Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2021 г. N 13АП-5460/21 по делу N А56-62303/2018

г. Санкт-Петербург

09 июня 2021 г.

дело N А56-62303/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 02 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Князевым С.С.

при участии в судебном заседании:

от ООО "НТЦ "МЕДИТЭКС": Ткачева Н.А., доверенность от 16.03.2021;

от конкурсного управляющего общества: Акчурин Р.Х., доверенность от 04.08.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5460/2021) общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "МЕДИТЭКС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 по делу N А56-62303/2018/сд.8 (судья Радченко А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" Гаврильева Сергея Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "МЕДИТЭКС" об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БЛЮЗ" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" (далее - должник, ООО "ИБТ") несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 18.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Мосолкин Сергей Александрович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсант" 27.10.2018.

Определением суда от 04.12.2019 Мосолкин Сергей Александрович освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 10.02.2020 конкурсным управляющим ООО "Инновационные биомедицинские технологии" утверждён Гаврильев Сергей Васильевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой платёжное поручение от 11.10.2016 N 246 на сумму 560 000 руб., о применении последствий недействительности в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "МЕДИТЭКС" в пользу должника денежных средств в размере 560 000 руб.

Определением суда от 06.11.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ООО "НТЦ "МЕДИТЭКС", ссылаясь на ненадлежащее извещение его судом первой инстанции о судебном процессе, просит определение суда от 06.11.2020 отменить. Податель жалобы указывает на то, что оплата произведена за выполненные им по договору от 04.07.2016 N НТЦ-040716/1-МИ работы.

В судебном заседании представитель общества настаивал на апелляционной жалобе, а представитель конкурсного управляющего возражал против её удовлетворения.

Апелляционная инстанция отказала конкурсному в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе по причине пропуска срока на её подачу, поскольку ранее этот вопрос уже был разрешён апелляционным судом.

Суд апелляционной инстанции также не выявил оснований для перехода к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, так как в материалах дела имеются доказательства извещения ответчика о данном споре. При этом обязанность обеспечения получения корреспонденции по юридическому адресу юридического лица вменена последнему.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в ходе анализа выписок по счёту должника конкурсный управляющий выявил, что платёжным поручением от 11.10.2016 N 246 должник перечислил ООО "НТЦ "МЕДИТЭКС" денежные средства в размере 560 000 руб. с назначением платежа "Оплата за выполнение работ по договору N НТЦ-040716/1-МИ от 04.07.2016, счет N 25 от 03.10.2016".

Поскольку документов, подтверждающих обоснованность проведение таких платежей, в распоряжении конкурсного управляющего не имелось, последний обратился в суд с оспариванием этих платежей по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником или другими лицами за счёт должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Исходя из абзаца четвёртого пункта 4 постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2 и статьей 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как уже приводилось выше, дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 24.05.2018, платёж на сумму 560 000 руб. произведён 11.10.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно пункту 5 постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления N 63).

Как следует из материалов дела, 04.07.2016 между ООО "ИБТ" (заказчик) и ООО "НТЦ "МЕДИТЭКС" (исполнитель) подписан договор N НТЦ-040716/1-МИ, по которому заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить следующие работы: разработка стратегии вывода на рынок и продвижения портативной клинико-диагностической системы на основе миниатюрных интегрированных платформ для экспресс-идентификации патогенных микроорганизмов и тестирования их чувствительности к антимикробным препаратам, согласно техническому заданию (приложение N 1 к договору).

В силу пункта 2.1 договора стоимость работ, указанных в подпункте 1.1. договора, составляет 560 000 руб.

В Техническом задании определены объекты исследования, цель и задачи работы, требования к выполнению работ, перечень последних и сроки их выполнения.

Факт выполнения работ и принятие их должником подтверждается двусторонним актом сдачи-приемки выполненных работ от 20.09.2016.

В материалы дела также представлен отчет о научно-исследовательской работе и счет на оплату N 25 от 03.10.2016 работ по договору.

Возражая против содержания перечисленных документов, конкурсный управляющий указал на то, что 08.04.2014 между Министерством промышленности и торговли Российской Федерации (заказчик) и открытым акционерным обществом "Научно-исследовательский институт "Кулон" (исполнитель) заключён государственный контракт N 14411.2049999.19.014, по которому исполнитель обязался выполнить обусловленную техническим заданием научно-исследовательскую и опытно-конструкторскую работу "Разработка технологии и организация производства портативных клинико-диагностических систем на основе миниатюрных интегрированных платформ для экспресс-идентификации патогенных микроорганизмов и тестирования их чувствительности к антимикробным препаратам", шифр "3.2-Ридер-2014" (далее именуется - НИОКР), а заказчик обязуется принять её и оплатить.

Конкурсный управляющий также представил копию договора N 4/4 от 10.07.2014, заключенного между ООО "Инновационные биомедицинские технологии" (заказчик) и ЗАО "Вега-Инвест" (исполнитель), согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (выполнить работы) по подготовке отчетных материалов для заказчика, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Кроме того, представлено техническое задание к договору.

Вместе с тем, тот факт, что должником в рамках договора N 4/473-900 от 08.04.2014 было заключено два договора на оказание услуг (с ответчиком и ЗАО "Вега-Инвест") не опровергает выполнение работ ответчиком по договору.

Исходя из пояснений ответчика, работы по договору, заключённому с ним, касаются пятого и шестого этапа по контракту от 08.04.2014 N 14411.2049999.19.014, о наличии которого ООО "НТЦ "МЕДИТЭКС" знал. Привлечение его должником обусловлено необходимостью устранения замечаний к выполненным работам со стороны заказчика по контракту.

Проанализировав представленные документы, суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с такими доводами ответчика.

При этом апелляционный суд учитывает отсутствие доказательств того, что ООО "НТЦ "МЕДИТЭКС" является каким-либо образом заинтересованным лицом по отношению к должнику, выполнение спорных работ согласуется с основным видом его деятельности.

На дату совершения должником спорного платежа задолженность перед другими кредиторами отсутствовала, доказательств обратного материалы дела не содержат.

При этом возникновение неисполненных обязательств перед иными субъектами после совершения спорных платежей не может быть признано апелляционным судом прямым доказательством наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий также настаивает на том, что договор является ничтожным по основанию пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку заключён исключительно для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" закрепляет, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утверждённого Президиумом ВС РФ 10.06.2020).

В данном случае отношения в рамках договора между должником и ответчиком носили реальный характер, работы в полном объёме, что подтверждается подписанным актом приёмки выполненных работ.

Конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о намерении и причинении вреда кредиторам в результате оспариваемой сделки. Признаков мнимости сделки апелляционный суд также не выявил.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 по делу N А56-62303/2018/сд.8 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 по делу N А56-62303/2018/сд.8, принятое определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" в пользу общества с ограниченной ответственностью "НТЦ Медитэкс" 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен