Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2021 г. N Ф07-12927/21 по делу N А56-38114/2019

11 ноября 2021 г.

Дело N А56-38114/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Боровой А.А., Каменева А.Л.,

рассмотрев 08.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Конеевой Лилии Рафаиловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу N А56-38114/2019/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "МИРО ГРУПП", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 103, корп. 3, лит. В, пом. 311, оф. 2, ОГРН 1107847189999, ИНН 7841427964 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2019, конкурсный управляющий Сохен Алексей Юрьевич обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о признании недействительными перечислений в размере 11 910 000 руб., совершенных с 19.03.2018 по 17.05.2018 должником в пользу Конеевой Лилии Рафаиловны, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика.

Определением суда первой инстанции от 30.11.2020 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 определение от 30.11.2020 изменено, признаны недействительными сделками совершенные Обществом в пользу Конеевой Л.Р. перечисления в размере 11 910 000 руб., в качестве последствий недействительности сделок с Конеевой Л.Р. в конкурсную массу Общества взыскано 9 693 267 руб.

В кассационной жалобе Конеева Л.Р., полагая недоказанной ее заинтересованность по отношению к должнику, просит отменить определение от 30.11.2020 и постановление от 08.07.2021, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, с 19.03.2018 по 17.05.2018 Общество перечислило Конеевой Л.Р. 11 910 000 руб.

Конкурсный управляющий оспорил указанные перечисления по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными по приведенным конкурсным управляющим основаниям, удовлетворил заявление.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 04.04.2019, спорные перечисления совершены с 19.03.2018 по 17.05.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установив по данным бухгалтерской отчетности за 2016 год, что чистая прибыль у Общества отсутствовала, убыток составлял 342 000 руб., в спорный период должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов должника, суды с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710, пришли к выводу о совершении Обществом спорных перечислений в период его неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды признали доказанной заинтересованность Конеевой Л.Р. по отношению к Обществу через его фактического бенефициара - Федосеева Алексея Владимировича.

Вышеперечисленные обстоятельства, как верно указали суды, подтверждают совершение спорных перечислений с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда в виде уменьшения конкурсной массы, что образует совокупность условий для признания их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя кассационной жалобы об отсутствии относимых и допустимых доказательств, подтверждающих как самостоятельную заинтересованность ответчика по отношению к должнику, так и его заинтересованность через Федосеева А.В., отклонен судом кассационной инстанции.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

В данном случае, проанализировав публикации в средствах массовой информации, суды констатировали в отношении Федосеева А.В. признаки контролирующего должника лица с возможностью формирования и реализации финансовых и иных административно-хозяйственных решений.

Указанные обстоятельства установлены также вступившими в законную силу судебными актами по обособленному спору N А56-38114/2019/сд.5.

В этой связи и, приняв во внимание наличие у Конеевой Л.Р. и Федосеева А.В. общего ребенка, их регистрацию по одному адресу, совершение ими согласованных процессуальных действий, суды пришли к обоснованному выводу о заинтересованности ответчика по отношению к должнику и, как следствие, его осведомленности о финансовом состоянии Общества.

Относимых и допустимых доказательств, опровергающих установленные судами фактические обстоятельства, ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил.

С учетом внесенного судом апелляционной инстанции изменения последствия недействительности сделок применены правильно, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку постановлением от 08.07.2021 определение от 30.11.2020 изменено, в силе следует оставить судебный акт апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу N А56-38114/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Конеевой Лилии Рафаиловны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.А. Боровая А.Л. Каменев