Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2021 г. N Ф07-17429/21 по делу N А56-77496/2020

14 декабря 2021 г.

Дело N А56-77496/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЖилСтройСервис" Двойнишникова Р.О. (доверенность от 15.04.2021),

рассмотрев 08.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖилСтройСервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А56-77496/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2020 по заявлению Лаврова Алексея Георгиевича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Планета", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Уральская ул., д. 19, корп. 8 лит. А, пом./ком. 1Н/113, ОГРН 1097847096731, ИНН 7814435081 (далее - Общество).

Решением от 17.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Горлачев Дмитрий Викторович. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.11.2020 N 219.

Определением от 01.04.2021 при банкротстве должника применены правила параграфа 7 "Банкротство Застройщиков" главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) 27.01.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 318 577 976, 04 коп., в том числе 187 843 142,29 руб. основного долга, 91 967 760,75 руб. неустойки и 38 767 073,00 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по условиям мировых соглашений по состоянию на 10.11.2020.

Определением от 08.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021, заявленные Комитетом требования включены в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ЖилСтройСервис", адрес: 197371, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 25, корп. 1, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1137847335493, ИНН 7838494858 (далее - Компания), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления Комитета.

Податель кассационной жалобы указывает, что делам N А56-24351/2014 и А56-7656/2017 истек срок для принудительного взыскания.

По мнению подателя жалобы, сделки по заключению мировых соглашений должником и Комитетом в рамках дел N А56-24351/2014, А56-47955/2014, А56-68314/2014, А56-731/2015, А56-30659/2016, А56-59645/2015, А56-81345/2016 являются ничтожными, поскольку Комитет и должник при заключении указанных мировых соглашений действовали недобросовестно, с намерением причинить вред другим кредиторам; целью заключения мировых соглашений явилось сохранение за Комитетом права принудительного взыскания при отсутствии намерения по фактическому взысканию, что в свою очередь уменьшает объем прав иных кредиторов к имущественной массе должника.

Компания также ссылается на то, что Комитет необоснованно включил в сумму основного долга неустойку, взысканную по делам N А56-24351/2014, А56-47955/2014, А56-68314/2014, А56-731/2015, А56-30659/2016, А56-59645/2015, А56-81345/2016, поскольку по условиям заключенных мировых соглашений по таким делам неустойка в размере 14 305 747,79 руб. уже включена в общую сумму долга.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должником и кредитором заключен договор аренды от 11.11.2009 N 08/ЗКС-000110 на инвестиционных условиях аренды земельного участка, зарегистрированный 14.12.2009, по условиям которого должнику во временное пользование передан земельный участок с кадастровым номером 78:40:8341:24, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., уч. 6 (северо-западнее пересечения с улицей Доблести) 6, площадью 26 517 кв. м.

Договор был заключен по 10.05.2014 (пункт 9.1. договора).

Размер и порядок внесения арендной платы согласованы сторонами в пунктах 4.3. - 4.5 договора.

По условиям договора, вышеуказанный участок предоставлялся для осуществления инвестиционного проекта по проектированию и строительству жилого комплекса со встроенно-пристроенными учреждениями обслуживания, а также открытыми автостоянками и паркингом общей вместимостью не менее 617 машино-мест.

В нарушение условий договора должник не выполнил принятые на себя обязательства по оплате арендуемого земельного участка (пункт 4.3 договора), а также сроки реализации инвестиционного проекта (пункт 5.2.2 договора).

Факт ненадлежащего исполнения условий договора подтвержден следующими вступившими в законную силу судебными актами:

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2014 по делу N А56-24351/2014, которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.01.2014 по 31.03.2014 в размере 9 526 315,79 руб., пени за просрочку платежа в размере 523 947,37 руб. При этом, 26.10.2017 Обществом и Комитетом по делу N А56-24351/2014 было заключено мировое соглашение, по условиям которого оплата задолженности производится в установленные мировым соглашением сроки, на указанную задолженность начисляются проценты по ставке 10% годовых за период с даты утверждения мирового соглашения до даты фактической оплаты. Указанная задолженность обществом не погашена, определением от 04.02.2019 арбитражным судом выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением арбитражного суда от 26.10.2017;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2014 по делу N А56-47955/2014, которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.04.2014 по 30.06.2014 в размере 9 526 315,79 руб., пени за просрочку платежа в размере 857 368,42 руб. При этом, 17.11.2017 Обществом и Комитетом по делу N А56-47955/2014 было заключено мировое соглашение, по условиям которого оплата задолженности производится в установленные мировым соглашением сроки, на указанную задолженность начисляются проценты по ставке 10% годовых за период с даты утверждения мирового соглашения до даты фактической оплаты. Указанная задолженность обществом не погашена.

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2014 по делу N А56-68314/2014, которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.07.2014 по 30.09.2014 в размере 9 526 315,79 руб., пени за просрочку платежа в размере 397 326,75 руб. При этом, 02.11.2017 Обществом и Комитетом по делу N А56-68314/2014 было заключено мировое соглашение, по условиям которого оплата задолженности производится в установленные мировым соглашением сроки, на указанную задолженность начисляются проценты по ставке 10% годовых за период с даты утверждения мирового соглашения до даты фактической оплаты. Указанная задолженность обществом не погашена. Определением от 10.12.2019 арбитражным судом выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением арбитражного суда от 02.11.2017;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 по делу N А56-731/2015, которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.10.2014 по 31.12.2014 в размере 9 526 315,79 руб., пени за просрочку платежа в размере 647 789,47 руб. При этом, 15.11.2017 Обществом и Комитетом по делу N А56-731/2015 было заключено мировое соглашение, по условиям которого оплата задолженности производится в установленные мировым соглашением сроки, на указанную задолженность начисляются проценты по ставке 10% годовых за период с даты утверждения мирового соглашения до даты фактической оплаты. Указанная задолженность обществом не погашена;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 по делу N А56-731/2015, которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.10.2014 по 31.12.2014 в размере 9 526 315,79 руб., пени за просрочку платежа в размере 647 789,47 руб. При этом, 15.11.2017 Обществом и Комитетом по делу N А56-731/2015 было заключено мировое соглашение, по условиям которого оплата задолженности производится в установленные мировым соглашением сроки, на указанную задолженность начисляются проценты по ставке 10% годовых за период с даты утверждения мирового соглашения до даты фактической оплаты. Указанная задолженность обществом не погашена;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2016 по делу N А56-30659/2016, которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.01.2015 по 31.03.2015 в размере 9 526 315,79 руб., пени за просрочку платежа в размере 4 086 789,47 руб. При этом, 02.11.2017 Обществом и Комитетом по делу N А56-30659/2016 было заключено мировое соглашение, по условиям которого оплата задолженности производится в установленные мировым соглашением сроки, на указанную задолженность начисляются проценты по ставке 10% годовых за период с даты утверждения мирового соглашения до даты фактической оплаты. Указанная задолженность Обществом не погашена;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2015 по делу N А56-59645/2015 (в редакции постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2016), которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.04.2015 по 30.09.2015 в размере 19 052 631,58 руб., пени за просрочку платежа в размере 924 052,63 руб., пени за нарушение срока реализации инвестиционного проекта в размере 15 566 000 руб. При этом, 16.11.2017 Обществом и Комитетом по делу N А56-59645/2015 было заключено мировое соглашение, по условиям которого оплата задолженности производится в установленные мировым соглашением сроки, на указанную задолженность начисляются проценты по ставке 10% годовых за период с даты утверждения мирового соглашения до даты фактической оплаты. Указанная задолженность Обществом не погашена;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2017 по делу N А56-81345/2016, которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.10.2015 по 30.06.2016 в размере 28 578 947,37 руб., пени за просрочку платежа в размере 6 868 473,68 руб. При этом, 27.10.2017 Обществом и Комитетом по делу N А56-81345/2016 было заключено мировое соглашение, по условиям которого оплата задолженности производится в установленные мировым соглашением сроки, на указанную задолженность начисляются проценты по ставке 10% годовых за период с даты утверждения мирового соглашения до даты фактической оплаты. Указанная задолженность Обществом не погашена;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 по делу N А56-7656/2017, которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.07.2016 по 31.12.2016 в размере 19 052 631,58 руб., пени за просрочку платежа в размере 1 943 368,42 руб., неустойка за нарушение срока реализации инвестиционного проекта в размере 10 000 000 руб. Указанная задолженность Обществом не погашена;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2018 по делу N А56-733901/2018, которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 в размере 38 105 263,16 руб., пени за просрочку платежа в размере 2 720 000 руб., в остальной части в иске отказано. Указанная задолженность Обществом не погашена;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу N А56-74813/2018, которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.01.2018 по 31.03.2018 в размере 3 214 259,80 руб., пени за просрочку платежа в размере 199 284,11 руб. Указанная задолженность Обществом не погашена;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2019 по делу N А56-110580/2018 (в редакции постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019), которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.04.2018 по 30.06.2018 в размере 3 214 259,80 руб., пени за просрочку платежа в размере 141 427,43 руб. Указанная задолженность Обществом не погашена;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2020 по делу N А56-9295/2019, которым с Общества взыскана задолженность по арендной плате, за период с 01.07.2018 по 31.12.2018 в размере 2 844 291,13 руб., пени за просрочку платежа в размере 182 034,63 руб. Указанная задолженность Обществом не погашена;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2020 по делу N А56-17762/2020, которым с Общества взыскан штраф за неисполнение пункта 7.5 договора в размере 10 000,00 руб. Указанная задолженность Обществом не погашена.

Согласно представленному расчету Комитета по состоянию на 10.11.2020 (дата оглашения резолютивной части о введении в отношении должника первой процедуры банкротства), задолженность Общества составила 318 577 976,04 руб., из которых 187 843 142,29 руб. - задолженность по арендной плате за период с 01.01.2014 по 07.02.2020; 81 957 760,75 руб. - пени за просрочку внесения указанных платежей; 38 767 073,00 руб. - проценты, начисленные по состоянию на 20.08.2020 по условиям мировых соглашений, 10 000 000 руб. - неустойкиа за нарушение срока реализации инвестиционного проекта, 10 000,00 рублей - штраф за нарушение пункта 7.5 вышеуказанного договора аренды.

Поскольку вышеуказанная задолженность Обществом не погашена, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исходя из подтверждения оснований и размера денежных обязательств вступившими в законную силу судебными актами, пришел к выводу об обоснованности заявленных Комитетом требований. При этом суд не усмотрел оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При этом в соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исходя из данной нормы вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе, его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленный Комитетом расчет задолженности проверен судами первой и апелляционной инстанций, признан правильным, контррасчет участниками процесса в материалы обособленного спора не представлен.

Доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены.

Доказательств отмены судебных актов (решений судов), которыми установлен размер задолженности должника перед Комитетом, равно как и оплаты должником взысканной вышеуказанными судебными актами задолженности, арбитражному суду не представлено.

Права лиц, участвующих в деле о банкротстве, на заявление возражений по обоснованности требования кредитора, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, могут защищаться и в порядке, указанном в пункте 24 Постановления N 35, путем заявления в установленном порядке о пересмотре судебного акта, на котором основано требование кредитора, в рамках того дела, в котором он был принят.

Таким образом, доводы Компании о возможном несоответствии закону условий мировых соглашений, утвержденных вступившими в законную силу определениями арбитражного суда, в том числе в части размера процентов, начисление которых предусмотрено условиями мировых соглашений, не могли быть приняты судами в рамках проверки обоснованности заявленных требований.

Возражение Компании о неправомерном включении в сумму основного долга неустойки, взысканной по делам N А56-24351/2014, А56-47955/2014, А56-68314/2014, А56-731/2015, А56-30659/2016, А56-59645/2015, А56-81345/2016, обоснованно не принято судами.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, сумма неустойки также подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Доводы Компании о пропуске кредитором срока на принудительное исполнение по делам N А56-24351/2014 и А56-7656/2017 мотивированно отклонены судами, поскольку срок был прерван в связи с предъявлением исполнительных листов к исполнению. Комитетом в материалы обособленного спора представлены доказательства своевременного предъявления исполнительных листов к исполнению.

Доводы подателя жалобы о злоупотреблении правом со стороны Комитета правомерно расценены как необоснованные и противоречащие обстоятельствам дела).

С учетом предусмотренной статьей 10 ГК РФ презумпции добросовестности участников гражданского оборота, предоставление кредитором отсрочки и рассрочки для исполнения должником принятых на себя обязательств, не может быть расценено как направленное на причинение вреда участникам спорных правоотношений или третьим лицам, в отсутствие доказательств, опровергающих указанную презумпцию.

При таких обстоятельствах, требования Комитета правомерно включены судами в реестр требований кредиторов дождинка в заявленном размере.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А56-77496/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖилСтройСервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев А.В. Яковец