Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2021 г. N Ф07-18189/21 по делу N А56-100219/2018

15 декабря 2021 г.

Дело N А56-100219/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Боровой А.А. и Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 13.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Высотник" Аминева Вадима Артуровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 по делу N А56-100219/2018/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2018 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Высотник", адрес: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, ш. Энтузиастов, д. 32Д, ОГРН 1024701479109, ИНН 4708001993 (далее - Общество).

Определением от 11.02.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чукин Михаил Михайлович.

Решением от 04.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чукин М.М.

Определением от 11.01.2021 Чукин М.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 08.02.2021 конкурсным управляющим Общества утвержден Аминев Вадим Артурович.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Аминев В.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей на сумму 6 303 200 руб., совершенных Обществом в пользу Егорова Николая Сергеевича, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника названной суммы, а также 1 505 049,35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 12.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Аминев В.А. просит определение от 12.08.2021 и постановление от 18.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы полагает, что в рассматриваемом случае имеются основания для признания сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы указывает, что полученные Егоровым Н.С.под авансовый отчет 2 790 000 руб., не возвращены, доказательства их использования для целей должника отсутствуют, то есть платежи произведены безвозмездно, что является основанием для признания их недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Платежи на сумму 3 513 200 руб. являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Егоровым Н.С. не представлены документы, подтверждающие, что выданные денежные средства были направлены на хозяйственные расходы. Податель жалобы считает, что на момент предоставления денежных средств в подотчет Егорову Н.С. должник отвечал признаку неплатежеспособности. В результате совершения сделок по безвозмездному перечислению подотчетных денежных средств был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку уменьшились активы должника, подлежащие включению в конкурсную массу, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществом в пользу Егорова Н.С. произведены следующие платежи в общем размере 6 303 200 руб.: от 21.04.2017 платежным поручением N 898 на сумму 290 000 руб., от 02.05.2017 платежным поручением N 951 на сумму 370 000 руб., от 03.05.2017 платежным поручением N 952 на сумму 300 000 руб., от 23.05.2017 платежным поручением N 1064 на сумму 300 000 руб., от 26.05.2017 платежным поручением N 1101 на сумму 300 000 руб., от 30.05.2017 платежным поручением N 1116 на сумму 124 500 руб., от 01.06.2017 платежным поручением N 1124 на сумму 10 000 руб., от 09.06.2017 платежным поручением N 1146 на сумму 366 700 руб., от 14.06.2017 платежным поручением N 1150 на сумму 10 000 руб., от 20.06.2017 платежным поручением N 1198 на сумму 300 000 руб., от 21.06.2017 платежным поручением N 1200 на сумму 10 000 руб., от 12.07.2017 платежным поручением N 1261 на сумму 5000 руб., от 03.08.2017 платежным поручением N 1406 на сумму 300 000 руб., от 03.08.2017 N 1407 на сумму 300 000 руб., от 17.08.2017 платежным поручением N 1536 на сумму 22 000 руб., от 21.08.2017 платежным поручением N 1557 на сумму 25 000 руб., от 25.08.2017 платежным поручением N 1571 на сумму 340 000 руб., от 30.08.2017 платежным поручением N 1585 на сумму 50 000 руб., от 04.09.2017 платежным поручением N 1625 на сумму 90 000 руб., от 15.09.2017 платежным поручением N 577 на сумму 40 000 руб., от 05.10.2017 платежным поручением N 645 на сумму 200 000 руб., от 20.10.2017 платежным поручением N 683 на сумму 200 000 руб., от 13.11.2017 платежным поручением N 1681 на сумму 250 000 руб., от 21.11.2017 платежным поручением N 1747 на сумму 100 000 руб., от 15.12.2017 платежным поручением N 1901 на сумму 500 000 руб., от 25.12.2017 платежным поручением N 508 на сумму 1 500 000 руб.

При этом платежи на сумму 3 513 200 руб. осуществлены как выдача под авансовый отчет на хозяйственные нужды и командировочные расходы, однако, Егоров Н.С. не представил документов, подтверждающих расходование полученных денежных средств.

Платежи в размере 2 790 000 руб. получены Егоровым Н.С. без какого-либо обоснования и документального подтверждения их возврата должнику.

Посчитав, что названные платежи являются недействительными сделками в силу положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия в спорных платежах признаков недействительности сделок, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал их законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 названного постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяет наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что дело о банкротстве Общества возбуждено 10.09.2018, оспариваемые платежи совершены в период с 21.04.2017 по 25.12.2017, то есть в течение трех лет до возбуждения производства по делу, в связи с чем к части спорных правоотношений (платежи за период с 21.04.2017 по 04.09.2017) подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а к платежам, совершенным в период с 15.09.2017 по 25.12.2017 - пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, денежные средства выдавались на основании распорядительных писем бывшего руководителя Общества Москвина А.В.

В своем заявлении конкурсный управляющий ссылается на то, что спорные денежные средства не возвращены ответчиком, доказательств того, что они были израсходованы на нужды Общества, не имеется.

Между тем суды приняли во внимание, что ответчик представил в материалы дела служебные записки от 02.10.2017, 16.10.2017, 08.11.2017, 17.10.2017, 26.02.2018, отчеты по расходованию денежных средств от 31.10.2017, 07.11.2017, 12.11.2017, 20.11.2017, платежные ведомости по заработной плате за сентябрь, октябрь, декабрь 2017 года, справки о совершении операций с наличными денежной валютой и чеками, приходные кассовые ордера, служебную записку о необходимости выделить денежные средства на закупку материалов.

Как следует из пояснений сторон, Егоров Н.С. являлся заместителем директора Общества по производству, руководил проектами. Ответчиком даны пояснения о том, что названные денежные средства получены им в целях осуществления выплаты заработной платы работникам должника, поскольку часть заработной платы работникам выплачивалась неофициально (наличными денежными средствами в конверте). Об этом свидетельствуют платежные ведомости, представленные в материалы дела. Одновременно конкурсный управляющий не опроверг того, что поименованные в этих ведомостях лица не являлись работниками Общества.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик использовал спорные денежные средства в своих личных интересах.

Как верно указано судами, отсутствие у Егорова Н.С. авансовых отчетов не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку такие документы передаются подотчетным субъектом работодателю и должны храниться у последнего. Следовательно, отсутствие подобных документов у Егорова Н.С. не свидетельствует о безвозмездном получении им от должника денежных средств в исследуемой сумме, а непредставление бывшим руководителем должника конкурсному управляющему документации не находится во взаимосвязи с действиями ответчика. Неблагоприятные последствия, обусловленные возможными недостатками в ведении должником бухгалтерской и финансовой отчетности, как и непередачей документов руководством должника конкурсному управляющему, не могут быть возложены на контрагента по сделке.

Кроме того, не представлено доказательств того, что Егоров Н.С. по отношению к должнику являлся заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо знал о неплатежеспособности должника, а также о недостаточности имущества последнего, как и не представлено доказательств, которые бы создали разумные сомнения в наличии реальных правоотношений между ответчиком и должником.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, касающиеся сложившихся между сторонами сделок правоотношений, установив, что оспариваемые перечисления отвечают характеру деятельности организации, приняв во внимание пояснения Егорова Н.С. со ссылкой на отсутствие у него имущественной выгоды при совершении оспариваемых сделок, расходование полученных под отчет денежных средств на цели, связанные с текущей хозяйственной деятельностью Общества, исходя из отсутствия в материалах дела безусловных доказательств, опровергающих факт несения Егоровым Н.С. расходов на хозяйственные нужды Общества, а также доказательств того, что сделки привели к уменьшению конкурсной массы должника, совершены во вред законным интересам кредиторов и в целях уклонения от погашения задолженности, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всей совокупности обстоятельств для признания спорных сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, притом что доказательства обратного, опровергающие выводы судов, не представлены.

Выводы судов являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 по делу N А56-100219/2018/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Высотник" Аминева Вадима Артуровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Высотник" в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева А.А. Боровая В.В. Мирошниченко