Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 г. N 13АП-21968/21 по делу N А56-100219/2018

г. Санкт-Петербург

30 августа 2021 г.

дело N А56-100219/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 25 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой В.С.

при участии в судебном заседании:

от АО "СпецСтальКонструкция-26": Папилин И.И., доверенность от 06.02.2021;

от конкурсного управляющего ООО "Высотник" Аминева Вадима Артуровича: Бондарева Э.Н., доверенность от 09.02.2021;

от Захарова Алексея Ивановича: Тимченко Д.Г., доверенность от 03.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-21968/2021, 13АП-21967/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Высотник" Аминева Вадима Артуровича и акционерного общества "СпецСтальКонструкция-26" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 по делу N А56-100219/2018/сд.2 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению акционерного общества "СпецСтальКонструкция-26", созаявитель Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС России по Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ракурс" и Захарова Алексея Ивановича о признании сделки недействительной в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Высотник",

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Высотник" (далее - должник).

Определением суда от 10.09.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 11.02.2019 (резолютивная часть от 30.01.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Чукин Михаил Михайлович.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 09.02.2019.

Решением суда от 04.12.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чукин М.М.

Определением суда от 08.02.2021 конкурсным управляющим должника утверждён Аминев Вадим Артурович.

Акционерное общество "СпецСтальКонструкция-26" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой отчуждение должником 100% доли участия в обществе с ограниченной ответственностью "Ракурс" в пользу Захарова Алексея Ивановича (далее - ответчики), применении последствий признания сделки недействительной в виде признания за должником права на вышеуказанную долю, о взыскании с Захарова А.И. 6 000 руб. судебных расходов и истребовании сведений об адресе регистрации ответчика.

Определением суда от 10.02.2021 уполномоченный орган привлечён к участию в обособленном споре в качестве созаявителя.

Определением от 08.06.2021 суд первой инстанции в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказал.

В апелляционных жалобах АО "СпецСтальКонструкция-26" и конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, просят определение суда от 08.06.2021 отменить. По мнению подателей жалоб, срок исковой давности на оспаривание сделки не пропущен.

До начала судебного заседания от общества поступило заявление об уточнении правовой позиции по делу.

ИП Дерендяева Полина Сергеевна представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит удовлетворить апелляционную жалобу конкурсного управляющего.

В судебном заседании представители общества и конкурсного управляющего доводы апелляционных жалоб поддержали, а представитель ответчика против их удовлетворения возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в период с 12.02.2018 по 16.08.2018 единственным участником общества (ООО "Ракурс") являлся должник.

В то же время, 17.08.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, согласно которым единственным участником общества стал Захаров А.И.

Ссылаясь на то, что должником совершена сделка по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Ракурс", подлежащая признанию недействительной по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявители обратились в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении предъявленных требований суд первой инстанции исходил из пропуска заявителями срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Между тем, апелляционная коллегия, изучив доводы апелляционных жалобы и обстоятельства дела, приходит к выводу о соблюдении заявителем сроков исковой давности в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Согласно пункту 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "Высотник" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2018.

Из материалов дела видно, что договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО "Раскурс" заключён между должником и Захаровым А.И. в нотариальной форме 10.08.2018, то за один месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 32 постановления N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В данном случае апелляционный суд установил, что конкурсный управляющий узнал о наличии оснований для обжалования сделки лишь 29.09.2020, что подтверждается актом о передаче конкурсному управляющему документов бывшим руководителем должника Москвиным А.В.. Соответственно с указанной даты документы стали доступны для ознакомления кредиторам и реализации заинтересованными лицами предоставленных им в деле о несостоятельности (банкротстве) прав, включая право на оспаривание сделок.

Следовательно, подача общество заявления об оспаривании сделки 03.12.2020 свидетельствует о соблюдении им исковой давности для предъявления соответствующего требования.

Тот факт, что уполномоченный орган как созаявитель по настоящему обособленному спору имеет доступ к сведениям о счетах должника и по состоянию на дату заключения договора обладал возможностью получения соответствующей информации, не означает пропуск срока исковой давности первоначальным заявителем по делу - АО "СпецСтальКонструкция-26".

Уполномоченный орган не воспользовался возможностью самостоятельного обжалования спорной сделки, между тем, это не лишает его права участвовать в деле в качестве созаявителя, а потому не может служить основанием для отказа в рассмотрении заявления общества по существу.

В этой связи апелляционная инстанция оценила доводы заявителей по существу.

Кредитор указывает, что размер активов ООО "Ракурс" по состоянию на 31.12.2018 составлял 20 892 000 руб., общество является арендатором имущества должника и ежемесячно выплачивает денежные средства в размере 600 000 руб., которые включаются в конкурсную массу должника. Данное обстоятельство, по мнению общества, свидетельствует о том, что организация является действующей, обладающей реальными активами, в связи с чем безвозмездное отчуждение 100% доли участия в обществе в преддверии банкротства по цене 10 000 руб. является недействительной сделкой. Кроме того, заявители сослались на заинтересованность Захарова А.И. по отношению к должнику, поскольку он являлся бывшим работником должника, что подтверждено выплатой заработной платы.

Вместе с тем, из представленного в материалы дела договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.02.2018, заключенного между Салаткиным Олегом Леонидовичем и ООО "Высотник" следует, что последний приобретает 100% доли в уставном капитале ООО "Ракурс", цена договора согласно пунктам 4 и 5 составила 10 000 руб.

За эту же сумму доля в уставном капитале ООО "Ракурс" отчуждена ответчику.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих доводы о неравноценности встречного исполнения по спорной сделке.

Исходя из пункта 5.1 договора от 10.08.2018, расчёты по нему произведены полностью до подписания договора.

В материалах дела имеется расписка о получении Москвиным А.В. 10.08.2018 денежных средств в размере 10 000 руб. При этом у Захарова А.И. отсутствует обязанность по контролю за действиями руководителя организации по внесению денежных средств в кассу организации.

Вопреки доводам подателей жалобы, материалами дела не подтверждается наличие заинтересованности Захарова А.И. по отношению к должнику. Занимаемая Захаровым А.И. должность в ООО "Высотник" - заместитель директора по режиму и безопасности не свидетельствует об осведомлённости им о финансово-хозяйственной деятельности должника, о возможности принятии каких-либо управленческих решений.

Сведений об оценке стоимости доли в уставном капитале ООО "Ракурс" именно на дату отчуждения доли не имеется, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Таким образом, неверный вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не привел к принятию неправильного судебного акта, так как материалами дела не подтверждено наличие пороков в оспоренной сделке.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 по делу N А56-100219/2018/сд.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен