Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2022 г. N Ф07-3597/22 по делу N А56-71974/2015

07 июня 2022 г.

Дело N А56-71974/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии от Исаева А.В. представителя Ефимова А.С. (доверенность от 24.09.2020), от Исаевой Е.А. представителя Меньшиковой М.В. (доверенность от 23.12.2021), от финансового управляющего Чукина М.М. представителя Соколова Г.А. (доверенность от 26.02.2021), от ООО "Энергоинвест" представителя Ноздрачевой А.Ю. (доверенность от 13.01.2022),

рассмотрев 31.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Исаевой Екатерины Андреевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу N А56-71974/2015/сд.9,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Исаева Андрея Валентиновича финансовый управляющий Чукин Михаил Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделками договоров займа от 26.07.2016, 12.08.2016, 25.08.2016, 11.10.2016, 27.10.2016, 14.11.2016, 12.12.2016, 06.09.2017, 15.09.2017, 01.12.2017, 19.12.2017, 12.04.2018, 19.04.2018, 26.04.2018, заключенных должником с Исаевой Екатериной Андреевной на общую сумму 62 000 000 руб. В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил признать отсутствующими права требования у Исаевой Е.А. к Исаеву А.В. по указанным договорам.

Определением от 31.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Исаева Е.А. просит отменить определение от 31.05.2021 и постановление от 25.01.2022, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что вывод судов о наличии у Исаева А.В. признаков неплатежеспособности по состоянию на даты заключения договоров займа сделан без учета того, что решение Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 30.06.2015 по делу N 2-5474/2015, которым с должника в пользу АО "Альфа Банк" взыскано 740 000 000 руб. было обжаловано в апелляционном порядке и в случае удовлетворения апелляционной жалобы размер неисполненных обязательств должника значительно снизится.

Исаева Е.А. ссылается на то, что денежные средства предоставлялись ею должнику, в том числе с целью исполнения им плана реструктуризации и прекращения настоящего дела о банкротстве и, соответственно, после восстановления платежеспособности Исаева А.В. обязательства последнего по возврату займов могли быть исполнены в сроки, установленные в договорах займа.

Кроме того, Исаева А.Е. полагает, что к ее требованиям не применимы положения пункта 2 статьи 223.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку они являются текущими.

В судебном заседании представители должника, Исаевой Е.А. и кредитора ООО "Энергоинвест" поддержали доводы жалобы, а представитель финансового управляющего возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 11.06.2016 в отношении Исаева А.В. введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Решением от 23.04.2018 Исаев А.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Чукин М.М.

Финансовому управляющему Исаева А.В. Чукину М.М. 24.07.2020 от Исаевой Е.А., в отношении которой также возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), поступил план реструктуризации ее долгов в редакции от 22.07.2020. Названным планом было предусмотрено взыскание с Исаева А.В. 62 000 000 руб. дебиторской задолженности по договорам займа от 26.07.2016, 12.08.2016, 25.08.2016, 11.10.2016, 27.10.2016, 14.11.2016, 12.12.2016, 06.09.2017, 15.09.2017, 01.12.2017, 19.12.2017, 12.04.2018, 19.04.2018, 26.04.2018.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что займы получены должником без его согласия, а также полагая, что сделки по получению должником займов у аффилированного лица совершены при злоупотреблении правом обратился в суд с настоящим заявлением.

В пункте 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве указано, что в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина.

В силу абзаца 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве сделки, совершенные гражданином в процедуре реализации имущества гражданина лично в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае судами установлено, что в процедуре реструктуризации долгов должником без предварительного письменного согласия финансового управляющего совершены сделки по получению займов 26.07.2016 на сумму 11 000 000 руб., 12.08.2016 на сумму 3 000 000 руб., 25.08.2016 на суммы 2 400 000 руб. и 1 000 000 руб., 27.10.2016 на сумму 7 000 000 руб., 14.11.2016 на сумму 1 500 000 руб., 12.12.2016 на сумму З З00 000 руб., 01.12.2017 на сумму 5 000 000 руб.,19.12.2016 на сумму 5 500 000 руб.

В процедуре реализации имущества Исаев А.В. лично, без участия и согласия финансового управляющего, заключил с Исаевой Е.А. договоры займа от 06.09.2017 на сумму 1 800 000 руб., от 15.09.2017 на сумму 13 000 000 руб., от 12.04.2018 на сумму 3 000 000 руб.,от 19.04.2018 на сумму 2 500 000 руб. и от 26.04.2018 на сумму 2 000 000 руб.

С учетом названных обстоятельств суды пришли к правильному выводу о недействительности оспариваемы сделок в связи с заключением их с нарушением требований Закона о банкротстве.

Кроме того, суды усмотрели основания для признания рассматриваемых сделок недействительными на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ как совершенных со злоупотреблением правом.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае Исаева Е.А. является дочерью должника, и, соответственно, предполагается, что она осведомлена о его финансовом положении и целях заключения сделок.

Как установлено судами, Исаев А.В., получив от Исаевой Е.А. денежные средства в отсутствие согласия финансового управляющего, не сообщал последнему о данном обстоятельстве на протяжении нескольких лет. Сведения о получении рассматриваемых займов были раскрыты перед финансовым управляющим Исаева А.В. после признания Исаевой Е.А. несостоятельной (банкротом).

Суды приняли во внимание обращение Исаевой Е.А. к должнику с требованием о выплате ей в режиме текущих платежей неосновательного обогащения в размере 39 160 000 руб. полученных должником со счетов Исаевой Е.А. на основании выданных ею доверенностей, а также то, что на момент совершения части сделок по выдаче займов у самой Исаевой Е.А. была задолженность перед должником в размере 96 429 197 руб., взысканная определением от 20.07.2017 по обособленному спору N А56-71974/2015/сд.1.

Изучив во взаимосвязи установленные обстоятельства спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что совокупность этих обстоятельств свидетельствует о совершении оспариваемых сделок с целью преодолеть запреты, установленные Законом о банкротстве, а также для недобросовестного создания текущей кредиторской задолженности в размере 62 000 000 руб., имеющей приоритет перед требованиями, включенными в реестр требований кредиторов.

Также суды пришли к выводу, что имеются основания для признания оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно положениям статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества).

В результате совершения оспариваемых сделок, как правильно указали суды, должник принял на себя обязательства по возврату займов, которые, подлежат исполнению за счет конкурсной массы в составе текущих платежей, что ведет к ее уменьшению и, соответственно, причинению вреда имущественным правам кредиторов.

На момент совершения оспариваемых сделок в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами неисполненные обязательства должника перед кредиторами составляли более 1,5 миллиардов рублей и впоследствии включены в реестр.

При этом, вопреки доводам подателя жалобы, обжалование решения Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 30.06.2015 по делу N 2-5474/2015, которым с должника в пользу АО "Альфа Банк" взыскано 740 000 000 руб., не имеет существенного значения для настоящего спора, поскольку даже в случае его отмены с учетом размера кредиторской задолженности у Исаева А.В. сохранятся признаки неплатежеспособности по состоянию на рассматриваемые даты.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу N А56-71974/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Исаевой Екатерины Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.В. Зарочинцева А.Э. Яковлев