Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2023 г. N Ф07-3241/23 по делу N А56-71974/2015

03 апреля 2023 г.

Дело N А56-71974/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от Чукина М.М. представителя Соколова Г.А. (доверенность от 26.02.2021), от Исаева А.В. представителя Ефимова А.С. (доверенность от 24.09.2020),

рассмотрев 30.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоинвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 по делу N А56-71974/2015/ж.13,

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 11.06.2016 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Решением суда от 07.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017, Исаев А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Елисоветский О.И.

Решение от 07.03.2017 и постановление от 30.05.2017 отменены постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2017, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 23.04.2018 Исаев А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Чукин Михаил Михайлович.

Общество с ограниченной ответственностью "Энергоинвест" (конкурсный кредитор), адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский проспект, дом 66, литера В, помещение 28-41, ОГРН 1079847157917, ИНН 7841378040 (далее - Общество) обратилось с жалобой на бездействие финансового управляющего Чукина М.М., выразившееся в непринятии мер по реализации акций (долей участия) должника: в уставном капитале Le Pre Curieux (Компания 1) в размере 99,95% уставного капитала (Компания 1 зарегистрирована в реестре коммерсантов и предприятий RSC за номером 803 779 289 R.S.C. Thonon-les-Bains, дата государственной регистрации 29.07.2014, юридическая форма - гражданская компания по управлению и торговле недвижимостью, срок существования юридического лица до 28.07.2113, адрес: avenu de Noailles le Pre Riant 74500 Publier), номинальной стоимостью 2 100 000 евро; в уставном капитале Le Pre Riant (Компания 2) в размере 99,94% уставного капитала (Компания 2 зарегистрирована в реестре коммерсантов и предприятий RSC за номером 803 779 191 R.S.C. Thonon-les-Bains, дата государственной регистрации 31.07.2014, юридическая форма - гражданская компания по управлению и торговле недвижимостью, срок существования юридического лица до 30.07.2113, адрес: avenu de Noailles le Pre Riant 74500 Publier, номинальной стоимостью 1 550 000 евро.

Заявитель просил обязать финансового управляющего осуществить реализацию указанного имущества должника в течение 30 дней с момента вступления судебного акта в законную силу; в случае бездействия Чукина М.М. применить судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023, в удовлетворении жалобы отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 11.19.2022 и постановление от 20.01.2023, и принять новый судебный акт об удовлетворении жалобы.

Податель жалобы полагает, что судами не дана оценка бездействию финансового управляющего в период 2020 - 2022 годов; суды не установили, какие действия предприняты финансовым управляющим для получения документов, необходимых для оценки спорных активов; доводы финансового управляющего о том, что должником не раскрыты сведения о наличии у него спорного имущества, опровергаются представленными им в материалы дела описями, в том числе, по запросу арбитражного управляющего Елисоветского О.И., спорные акции включены в составленную финансовым управляющим опись имущества должника в декабре 2019 года.

Общество не согласно с выводами судов о наличии объективных препятствий для обращения взыскания на спорные активы по причине наличия судебных споров по Франции, инициированных акционерным обществом "Альфа Банк" (далее - Банк) в отношении действий по внесению имущества в уставный капитал Компаний 1, 2, полагая, что результат рассмотрения данного спора не имеет значения для оценки акций.

Общество полагает, что заявление финансового управляющего о вступлении в спор, который рассматривается по Франции, и заявление им требований в отношении предмета спора заведомо не могло быть удовлетворено; суды не дали надлежащей оценки тому обстоятельству, что такое обращение последовало после возбуждения обособленного спора по рассмотрению жалобы на бездействие финансового управляющего.

Податель жалобы считает, что, поскольку цена имущества подлежит определению на торгах, отсутствие определенности в отношении его рыночной цены не препятствует передаче имущества на реализацию, кроме того, оценка акций проводилась при совершении оспариваемых во Франции сделок по внесению акций в уставной капитал иностранных компаний.

Дополнительно финансовый управляющий ссылается на ранее рассмотренный спор в отношении иных активов должника, которые были реализованы после разрешения в судебном порядке разногласий между Обществом и финансовым управляющим относительно возможности и условий их реализации.

В отзыве на кассационную жалобу Банк возражает против ее удовлетворения, полагая, что реализация прав на участие в Компаниях 1, 2 является преждевременной, так как во Франции оспаривается сделки по передаче должником в пользу указанных лиц объектов недвижимого имущества; финансовым управляющим осуществляются действия по розыску имущества должника на территории Франции.

По мнению Банка, со стороны Общества имеется злоупотребление правом.

В судебном заседании представитель финансового управляющего возражал против ее удовлетворения.

Представитель Исаева А.В. поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь с жалобой на бездействие финансового управляющего, Общество сослалось на обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения обособленного спора N А56-71974/2015/ж.8, о принадлежности должнику акций Компаний 1, 2, между тем, оценка этого имущества не произведена и имущество не передано на реализацию.

По мнению подателя жалобы, финансовый управляющий должен был самостоятельно произвести оценку спорного имущества, поскольку собранием кредиторов 26.12.2019 приняты решения N N 11, 12 о том, чтобы оценку спорого имущества с привлечением оценщика не проводить.

Возражая относительно доводов жалобы, Банк указал на рассмотрение в суде Французской Республики споров относительно сделок по передаче Исаевым А.В. объектов недвижимости в пользу Компаний 1, 2, до разрешения которых не могут быть получены достоверные сведения относительно стоимости долей участия в них.

Как указал Банк, со стороны финансового управляющего не допущено бездействия, он обратился в компетентные органы Французской Республики о предоставлении сведений об имуществе должника на территории указанного государства.

Кроме того, Банк сослался на уклонение должником от предоставления финансовому управляющему и конкурсным кредиторам сведений о принадлежащем ему имуществе.

Финансовый управляющий, возражая против удовлетворения жалобы, сослался на то, что должником не представлены актуальные сведения о спорном имуществе; исходя из имеющихся сведений оценка стоимости долей участия в иностранных компаниях невозможна. В обоснование указанного довода финансовый управляющий отметил, что при вынесении решения от 23.04.2018 о признании должника несостоятельным (банкротом) суд посчитал недостаточным для подтверждения исполнимости плана реструктуризации задолженности включенных в него сведений о принадлежности должнику долей участия в Компаниях 1 и 2, а также об объектах недвижимости, принадлежащих иностранным юридическим лицам.

Финансовый управляющий отметил, что имущество Исаева А.В. во Франции подвергнуто аресту, что обеспечивает его сохранность до рассмотрения споров в иностранном суде, сведения о спорном имуществе отражены в описи имущества должника, опубликованной на ЕФРСБ 10.12.2019.

Финансовый управляющий сослался на обращение о приведении в исполнение на территории Франции решения о признании Исаева А.В. несостоятельным (банкротом), заявление рассмотрено 16.05.2022; на присоединение финансового управляющего к искам Банка об оспаривании сделок должника по передаче имущества Компаниям 1 и 2, с требованием о распространении судебных актов, в случае аннулирования последствий указанных сделок, в отношении всех кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции согласился с позицией Банка и финансового управляющего о том, что до разрешения споров в отношении сделок по передаче имущества должника Компаниям 1 и 2 невозможно установить реальную рыночную стоимость спорных прав участия в них; также отсутствует актуальная, подтвержденная документально информация об имуществе Компаний 1 и 2, что также объективно препятствует оценке долей участия в них.

Суд посчитал, что непроведение мероприятий по оценке и реализации спорного имущества должника в настоящее время не влечет затягивания процедуры реализации имущества должника, так как конкурсная масса полностью не сформирована и действия по ее реализации не проведены.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции,

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий обязан действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно

Общими положениями пункта 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность финансового управляющего принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве, в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение. Указанное определение может быть обжаловано.

В отношении имущества, находящегося за пределами Российской Федерации, выносится отдельное определение, исполнение которого осуществляется по правилам процессуального законодательства государства, на территории которого это имущество находится, или в соответствии с международными договорами Российской Федерации с государством, на территории которого это имущество находится.

Как указано в пункте 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве, оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

Собрание кредиторов вправе принять решение о проведении оценки имущества гражданина, части этого имущества, включенных в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, с привлечением оценщика и оплатой расходов на проведение данной оценки за счет лиц, голосовавших за принятие соответствующего решения.

В данном случае, собрание кредиторов волеизъявления на осуществление оценки независимым оценщиком не выразили.

Состав имущества юридического лица имеет существенное значение для определения стоимости долей участия в нем.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды обоснованно согласились с целесообразностью позиции финансового управляющего в отношении проведения оценки спорных активов об отложении этих действий до разрешения спора в отношении переданного должником в пользу Компаний 1 и 2 имущества.

Кроме того, податель жалобы не указал, исходя из каких конкретных сведений финансовый управляющий мог определить реальную стоимость принадлежащих должнику корпоративных прав, и не обосновал реальность самостоятельного получения финансовым управляющим такого рода сведений.

Доводы подателя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, которая проведена с соблюдением норм процессуального права и при полной оценке имеющихся в материалах дела доказательств.

Такая переоценка выходит за пределы рассмотрения дела кассационным судом, установленные статьей 286 АПК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены определения от 11.10.2022 и постановления от 20.01.2023 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 по делу N А56-71974/2015/ж.13 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоинвест" без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев