Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2023 г. N Ф07-780/23 по делу N А56-36293/2019

05 апреля 2023 г.

Дело N А56-36293/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Компания "РИМ" представителя Чистова В.В. (доверенность от 20.11.2021), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" Берг Евгении Владимировны представителя Оборина Л.С. (доверенность от 30.10.2022), от акционерного общества "Экодор" представителя Щербинина И.А. (доверенность от 01.03.2023),

рассмотрев 29.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" Берг Евгении Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу N А56-36293/2019/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Конгломерат" о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Комплекс", адрес: 192283, Санкт-Петербург, Купчинская ул., д. 23, лит. А, пом. 1Н, оф. 18, ОГРН 1037835032729, ИНН 7816182206 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением от 27.12.2021 конкурсным управляющим утверждена Берг Евгения Владимировна.

В рамках процедуры банкротства 12.04.2022 конкурсный управляющий Берг Е.В. обратилась с заявлением о признании недействительными сделками: договора от 10.12.2019 N ВОУ-1012/2019 на оказание юридических услуг, актов выполненных работ от 31.12.2019 N 1; от 31.01.2020 N 1; от 29.02.2020 N 1; от 31.03.2020 N 1; от 30.04.2020 N 1; от 31.05.2020 N 1; от 30.06.2020 N 1; от 31.07.2020 N 1; от 31.08.2020 N 1; от 30.09.2020 N 1, подписанных между Обществом и ООО "Юридическая Компания "РИМ"; платежа от 04.03.2021 со счета Общества в пользу ООО "Юридическая Компания "РИМ" в сумме 84 350,91 руб. Просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Юридическая Компания "РИМ" в пользу Общества 84 350,91 руб.

Определением от 22.08.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 определение от 22.08.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 22.08.2022 и постановление от 07.12.2022, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что суд апелляционной инстанции не принял дополнительные доказательства, которые имеют существенное значение для разрешения дела, неприобщение доказательств повлияло на принятие правильного судебного акта.

Конкурсный управляющий указывает на принятие мер по собиранию доказательств и невозможности предоставления их в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций ошибочно применены последствия пропуска срока исковой давности по мотиву незаявления ходатайства о его восстановлении.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "Юридическая Компания "РИМ" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, акционерное общество "Экодор" просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые судебные акты отменить.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и акционерного общества "Экодор" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Юридическая Компания "РИМ" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 10.12.2019 между Обществом в лице генерального директора Тихого Вадима Владимировича (заказчик) и ООО "Юридическая Компания "РИМ" (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг N ВОУ-1012/2019, согласно которому исполнитель обязался по заданию заказчика оказать ему юридические услуги, а именно: правовое сопровождение текущей хозяйственной деятельности заказчика и консультирование по вопросам применения российского законодательства, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя. Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг исполнителя составляет 100 000 руб. в месяц. В соответствии с пунктом 3.2 договора приемка работ, выполненных исполнителем, осуществляется на основании подписанных сторонами актов выполненных работ.

Между сторонами подписаны акты выполненных работ-услуг от 31.12.2019 N 1; от 31.01.2020 N 1; от 29.02.2020 N 1; от 31.03.2020 N 1; от 30.04.2020 N 1; от 31.05.2020 N 1; от 30.06.2020 N 1; от 31.07.2020 N 1; от 31.08.2020 N 1; от 30.09.2020 N 1, согласно которым должником приняты работы на общую сумму 972 727 руб.

В связи с неоплатой должником оказанных юридических услуг ответчик обратился в арбитражный суд с заявлениями о вынесении судебных приказов в отношении образовавшейся задолженности за оказанные юридические услуги.

Арбитражным судом 26.02.2021 вынесен судебный приказ по делу N А56-111611/2020 на взыскание с Общества в пользу ООО "Юридическая Компания "РИМ" 472 727,27 руб. задолженности по договору N ВОУ-1012/2019 на оказание юридических услуг за период с декабря 2019 года по апрель 2020 года, а также 6227 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражным судом 17.12.2020 вынесен судебный приказ по делу N А56-111617/2020 на взыскание с Общества в пользу ООО "Юридическая компания "Рим" 500 000 руб. задолженности по договору на оказание юридических услуг от 10.12.2019 N ВОУ-1012/2019 на основании подписанных актов на выполнение работ-услуг от 31.05.2020 N 1, от 30.06.2020 N 1, от 31.07.2020 N 1, от 31.08.2020 N 1, от 30.09.2020, а также 6500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Вынесенный арбитражным судом по делу N А56-111617/2020 судебный приказ был предъявлен ответчиком в публичное акционерное общество "СБЕРБАНК" и частично исполнен 04.03.2021 в сумме 84 351 руб., что подтверждается платежным поручением N 489724 от 04.03.2021.

Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено определением суда от 09.04.2019, договор на оказание юридических услуг от 10.12.2019 заключен должником в процедуре наблюдения, акты оказанных услуг и платеж во исполнение судебного приказа имеют признаки текущих сделок.

Конкурсный управляющий Берг Е.В., полагая, что договор и акты оказанных услуг имеют признаки неравноценности встречного предоставления, а при совершении платежа ответчику оказано предпочтение по отношению к иным кредиторам по текущим платежам, на основании пункта 1 статьи 61.2 и пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что в материалы обособленного спора представлены доказательства фактического оказания услуг должнику по оспариваемому договору, при этом доказательств того, что стоимость юридических услуг, оказанных должнику, превышает среднерыночную, не представлено, в связи с чем оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется. Вместе с тем судом учтено, что договор и акты заключены, а спорный платеж произведен должником после принятия заявления о признании должника банкротом, при этом доказательства, позволяющие признать сделки недействительными по основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, отсутствуют. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для признания настоящих сделок недействительными.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 07.12.2022 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В свою очередь, сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы первый, пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - постановление N 63).

Согласно пункту 9.1 постановления N 63 соотношение диспозиций пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве таково: если сделка с предпочтением совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется; если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств.

Системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере отдаления даты совершения сделки относительно момента отсчета периода подозрительности (предпочтительности) законодатель повышает стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае судами установлено, что договор и акты заключены, а спорный платеж произведен должником после принятия заявления о признании должника банкротом и являются текущими.

Как следует из материалов дела, доказательств того, что условия оспариваемого договора существенно в худшую для должника сторону отличаются от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки как конкурсным управляющим, так и иными участниками оборота, не представлено.

В рассматриваемой ситуации из приложенной должником выписки по операциям на счете должника от 13.01.2022 N 559635, следует, что 01.03.2021 с указанного счета Цомаеву С.З. перечислено вознаграждение конкурсного управляющего в деле о банкротстве N А56-36293/2019 за период с 01.02.2021 по 28.02.2021, в размере 30 000 руб., что опровергает доводы заявителя об отсутствии у должника денежных средств, и что на дату списания банком 84 350,91 руб. в пользу ответчика не были покрыты расходы конкурсного управляющего в части его вознаграждения.

При этом суды обеих инстанций установили, что при рассмотрении настоящего заявления ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными, поскольку конкурсный управляющий Цомаев С.З. не мог не знать о заключении между должником и ответчиком договора на оказание юридических услуг от 10.12.2019 N ВОУ-1012/2019, подписании актов к указанному договору, наличии задолженности, поскольку судебный приказ от 17.12.2020, вынесенный по делу N А56-111617/2020, 18.12.2020 опубликован в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и не позднее 22.12.2020 был направлен конкурсному управляющему должником почтой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В данном случае судами установлено оказание юридических услуг ООО "Юридическая компания "Рим" для Общества.

Исследовав обстоятельства дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что срок исковой давности по требованиям конкурсного управляющего о признании сделок недействительными подлежит исчислению не позднее 18.12.2020 и является истекшим 18.12.2021, тогда как конкурсный управляющий Берг Е.В. обратилась с настоящим заявлением 12.04.2022.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении норм права и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку выводы судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судом не допущено.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Основания не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу N А56-36293/2019/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" Берг Евгении Владимировны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" (ОГРН 1037835032729, ИНН 7816182206) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк