Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2023 г. N Ф07-3318/23 по делу N А56-65186/2020

25 апреля 2023 г.

Дело N А56-65186/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от АО "Россельхозбанк" представителя Степченко Л.Э. (доверенность от 09.12.2022), от конкурсного управляющего акционерным обществом "Лужский комбикормовый завод" представителя Кононюк Е.В. (доверенность от 03.02.2023),

рассмотрев 18.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аграрная Корпорация "ТрансАгро" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А56-65186/2020/ход.1/меры,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Лужский комбикормовый завод", адрес: Ленинградская обл., Лужский р-н, гп Толмачево, ОГРН 1024701560070, ИНН 4710003839 (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью "Аграрная Корпорация "ТрансАгро", адрес: 197755, Санкт-Петербург, п. Лисий нос, Приморское ш., д. 134, лит. А, ОГРН 1185476096508, ИНН 5406996127 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего должником Моисеева Александра Александровича от исполнения обязательств по заключенному с Компанией договору купли-продажи от 16.09.2022, оформленного в виде уведомления от 18.10.2022 N 65186/147.

Одновременно Компанией заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления проведения торгов посредством публичного предложения, объявленных конкурсным управляющим (сообщение N 10028087), в отношении имущества должника по лоту N 1.

Определением от 17.11.2022 суд удовлетворил ходатайство и принял испрашиваемые обеспечительные меры.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 определение от 17.11.2022 отменено, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 06.02.2023 и оставить в силе определение от 17.11.2022.

Податель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции неправомерно в рамках рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительных мер сделаны выводы относительно непосредственно заявления о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего должником от исполнения обязательств по договору купли-продажи от 16.09.2022.

Компания ссылается на то, что судом апелляционной инстанции не приняты во внимание ее доводы о причинении ей значительного ущерба в случае проведения повторных торгов.

Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции должен был учесть, что все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, получили правовую оценку суда первой инстанции при рассмотрении ходатайства конкурсного управляющего об отмене обеспечительных мер, в удовлетворении которого определением от 08.12.2022 отказано.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом и кредитор АО "Россельхозбанк" просят обжалуемое постановление оставить без изменения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должником и АО "Россельхозбанк" возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 06.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим 05.08.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано сообщение N 9295245 о проведении торгов имуществом должника путем публичного предложения (лот N 1), в состав которого входит имущество из 951 наименований, в том числе более 30 объектов недвижимости, оборудование, офисная техника, транспорт, мебель, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, Толмачевское городское поселение, вблизи п. Толмачево.

Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью "А-Групп", действовавшее в качестве агента в интересах Компании.

Должник 16.09.2022 заключен с Компанией договор купли-продажи по цене 252 297 050,65 руб.

Компания, ссылаясь на то, что организатором торгов при их проведении допущены нарушения, выразившиеся в завершении торгов, несмотря на поступление задатка на счет по истечении срока проведения торгов, а также на ошибочное направление агентом - ООО "А-Групп" заявки на участие в торгах с ценой предложения 350 000 000 руб. вместо 252 297 050,64 руб., обратилась в суд с заявлением о признании торгов недействительными.

Поскольку Компания оплату по договору от 16.09.2022 не произвела, конкурсный управляющий 18.10.2022 направил в ее адрес извещение об одностороннем отказе от договора, а 11.11.2022 разместил в ЕФРСБ сообщение N 10028087 о проведении торгов спорным имуществом посредством публичного предложения в период с 14.11.2022 по 06.12.2022 (повторные торги).

Компания обратилась в суд с заявлением о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего должником от исполнения договора купли-продажи от 16.09.2022.

Одновременно Компанией заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления проведения торгов, объявленных конкурсным управляющим 11.11.2022 (сообщение N 0074871).

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ установлено, что обеспечительный мерой может быть запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, в случае если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В данном случае испрашиваемые обеспечительные меры направлены фактически на приостановление процедуры реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве.

Компания мотивировала оспаривание процедуры состоявшихся торгов, победителем которых она является, желанием избежать необоснованной уплаты значительной выкупной цены имущества Общества в случае признания торгов недействительными по заявлению иных лиц, поскольку возврат денежных средств должником может быть затруднительным, при этом настаивает на своем статусе победителя торгов, претендуя на приобретение в собственность имущества должника и возражая против расторжения договора купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, действуя добросовестно и разумно, победитель торгов не был лишен возможности оплатить имущество и, соответственно, получить титул собственника, защитив свои интересы посредством обращения с требованием о принятии обеспечительных мер в виде запрета распределения внесенных в конкурсную массу денежных средств до разрешения его заявления о признании недействительным отказа конкурсного управляющего от договора купли-продажи.

Определением от 20.10.2022 судом было удовлетворено ходатайство Компании о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему распоряжаться задатком, внесенным в ходе участия в оспариваемых торгах.

Однако оплату в соответствии с условиями заключенного договора в полном объеме Компания не произвела.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", суд, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Таким образом, разрешая требование о принятии обеспечительных мер, суд должен учитывать как доводы заявителя и доказательства, представленные в обоснование необходимости принятия тех или иных обеспечительных мер, так и обстоятельства находящегося в производстве дела.

Фактически спорные обеспечительные меры влекут за собой затягивание реализации должника, и, как правильно указал суд апелляционной инстанции, для недопущения затягивания процесса формирования конкурсной массы приостановление торгов нецелесообразно.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, принятием испрашиваемых обеспечительных мер нарушается баланс интересов участвующих в деле лиц в пользу победителя торгов, поскольку интересы Компании не могут быть нарушены самим фактом проведения торгов, так как отчуждение недвижимого имущества требует государственной регистрации, без которой право собственности к покупателю перейти не может, при этом причиняется значительный ущерб интересам иных лиц, так как на залогового кредитора и конкурсную массу возлагается обязанность несения значительных расходов по содержанию опасных объектов, входящих в имущественный комплекс должника, в период рассмотрения инициированных Компанией споров.

Поскольку Компания оплату за приобретенное на торгах имущество не произвела, проведение повторных торгов не может причинить ей реальный значительный ущерб в связи с отсутствием у должника обязанности возврата Компании денежных средств в случае отказа в удовлетворении заявлений Компании об оспаривании торгов и одностороннего расторжения с ней договора конкурсным управляющим Обществом.

С учетом совокупности обстоятельств настоящего спора суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства Компании о принятии рассматриваемых обеспечительных мер.

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что торги, объявленные конкурсным управляющим 11.11.2022, на приостановление которых были направлены испрашиваемые обеспечительные меры, проведены и признаны не состоявшимися по причине отсутствия заявок (сообщение от 23.03.2023 N 11057377).

Сообщений о том, что конкурсным управляющим объявлены новые торги спорным имуществом, на сайте ЕФРСБ не имеется.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А56-65186/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аграрная Корпорация "ТрансАгро" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко С.Г. Колесникова А.А. Чернышева