Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2021 г. N 13АП-14033/21 по делу N А56-65186/2020

г. Санкт-Петербург

30 июня 2021 г.

Дело N А56-65186/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К.Б.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14033/2021) временного управляющего АО "Лужский Комбикормовый Завод" Арзамасцевой Ольги Вадимовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 по делу N А56-65186/2020/меры (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по заявлению ООО "ТД "Агроторг" о принятии обеспечительных мер по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Лужский комбикормовый завод",

УСТАНОВИЛ:

АО "Лужский комбикормовый завод" (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления, вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего, определении даты рассмотрения дела о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2020 в отношении АО "Лужский комбикормовый завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Арзамасцева Ольга Вадимовна. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 239 от 26.12.2020.

29.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Лужский комбикормовый завод" поступило заявление ООО "ТД "Агроторг" в котором просит запретить проведение первого собрания кредиторов должника до рассмотрения требований АО "ТД "Агроторг".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО "ТД "Агроторг", обязав временного управляющего АО "Лужский комбикормовый завод" Арзамасцеву Ольгу Вадимовну отложить проведение первого собрания кредиторов АО "Лужский комбикормовый завод" до завершения рассмотрения требований кредиторов, предъявленных в срок, установленный пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе временный управляющий должником Арзамасцева О.В. не согласилась с определением суда первой инстанции, полагая, что запрет на проведение первого собрания кредиторов должника до рассмотрения требований всех кредиторов в случае признания обоснованным требования АО "Россельхозбанка", размер которого составляет более 90% от числа кредиторов, заявивших свои требования к должнику, повлечет затягивание процедуры банкротства. Как полагает временный управляющий, неучастие иных кредиторов в первом собрании не нарушит их права и не нарушит баланс интересов кредиторов. Кроме того, по мнению заявителя, суд, принимая обеспечительные меры в виде запрета на проведение первого собрания кредиторов должника до рассмотрения требований всех кредиторов, а не только требования ООО "ТД "Агроторг", как того просил кредитор, вышел за пределы требований заявителя.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО "ТД "Агроторг" и ООО "РСХБ-Финанс" не возражали против ее удовлетворения.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) предусмотрено, что при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Из разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 9 Постановления N 55, следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относятся: решение вопроса о выборе следующей процедуры в деле о банкротстве - финансовое оздоровление, внешнее управление или конкурсное производство, образование комитета кредиторов, определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий. К компетенции первого собрания кредиторов относится решение и иных предусмотренных Законом о банкротстве вопросов.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в случаях, когда в суде первой инстанции имеются заявленные, но нерассмотренные требования (по которым не принят судебный акт по существу), суд вправе в порядке статьи 46 Закона о банкротстве и главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять такую обеспечительную меру, как запрет на проведение (отложение проведения) собрания кредиторов.

Необходимость принятия обеспечительных мер может возникнуть, в том числе, в случае, если для восстановления нарушенных прав кредитору, требования которого устанавливаются судом, впоследствии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов по соответствующему вопросу. Обеспечительные меры также могут быть приняты в ситуации, когда кредитор, чьи требования к должнику рассматриваются, обосновал реальную возможность причинения ему значительного ущерба, подтвердил связь предполагаемого ущерба с разрешением вопроса, поставленного на обсуждение собрания кредиторов, а также доказал направленность испрашиваемой обеспечительной меры на предотвращение такого ущерба.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Конкурсный кредитор обладает на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру его требований к общей сумме требований по денежным обязательствам, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 3 статьи 12 Закона о банкротстве).

Обеспечение голосования на собрании кредиторов лиц, действительно имеющих обоснованные требования к должнику, равно как и предоставление возможности всем лицам, заявившим в установленном порядке требования к должнику, принять участие в собрании кредиторов, в том числе предоставление времени для проверки в судебном порядке обоснованности заявленных требований, обеспечивает баланс интересов всех лиц, участвующих в деле о несостоятельности.

Проведение собрания без учета позиции всех кредиторов, имеющих право на участие в нем, может повлечь в дальнейшем необходимость дополнительного обращения в суд с требованиями об обжаловании такого решения, что приведет к затягиванию процедуры банкротства и может причинить существенный ущерб должнику и конкурсным кредиторам.

Как установлено судом первой инстанции, на дату подачи заявления имелись нерассмотренные требования следующих кредиторов, которые заявлены в срок, установленный статьей 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в общем размере 1 642 307 139,23 рублей:

ООО "РСХБ-Финанс" на сумму 972 565,00 рублей (требованию присвоен номер обособленного спора N А56-65186/2020/тр.1, судебное заседание отложено на 27.04.2021),

ООО "Южный Ильмень" на сумму 1 029 108,28 рублей (требованию присвоен номер обособленного спора N А56-65186/2020/тр.2, судебное заседание назначено на 06.04.2021),

ООО "ТД "Агроторг" на сумму 25 446 454,20 рублей (требованию присвоен номер обособленного спора N А56-65186/2020/тр.5, судебное заседание назначено на 11.05.2021),

АО "Россельхозбанк" на сумму 1 613 456 982,77 рублей (требованию присвоен номер обособленного спора N А56-65186/2020/тр.6, судебное заседание назначено на 20.04.2021),

ООО "ТД "Агроторг" на сумму 1 402 028,98 рублей (требованию присвоен номер обособленного спора N А56-65186/2020/тр.7, судебное заседание назначено на 11.05.2021).

Поскольку проведение первого собрания до рассмотрения требований кредиторов, заявивших их в установленный законом срок, нарушит их права и законные интересы; заявленные и нерассмотренные требования составляли значительный размер, при этом участие кредиторов в собрании способно оказать существенное влияние на принятие решений первым собранием кредиторов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Апелляционный суд дополнительно отмечает, что ни один из кредиторов, заявивших свои требования к должнику в рамках процедуры наблюдения, включая мажоритарного кредитора АО "Россельхозбанк", не обжаловали определение суда первой инстанции, которым суд принял временную обеспечительную меру по обязанию временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов. В свою очередь, права и интересы временного управляющего должника, призванного защищать интересы всех кредиторов и должника, определяя соответствующий баланс данных интересов в рамках реализации своих полномочий в процедуре наблюдения, обжалуемым определением по существу и не затрагиваются. При этом, с учетом объема предъявленных требований к должнику и существенности процедурных вопросов, разрешаемых первым собранием кредиторов по окончании процедуры наблюдения, голоса соответствующих кредиторов, включая АО "Россельхозбанк", могут иметь соответствующее значение, что способствует учету баланса интересов кредиторов должника.

Довод подателя жалобы о выходе судом первой инстанции за пределы заявленных требований подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм материального права. Действующее законодательство о банкротстве предусматривает механизм соблюдения интересов всех кредиторов, заявивших свои требования в установленный законом срок в части реализации права голосовать по вопросам, относящимся к компетенции собрания кредиторов. Арбитражный суд обязан обеспечить каждому лицу, участвующему в деле, возможность воспользоваться принадлежащими ему правами. С учетом положений пункта 6 статьи 71 Закона о банкротстве суд должен учитывать интересы каждого кредитора, предъявившего свои требования к должнику, обеспечить реализацию его прав.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доводам заявителя, изложенным в апелляционной жалобе, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 по делу N А56-65186/2020/меры оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков