Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2023 г. N Ф07-7556/23 по делу N А56-65186/2020

29 июня 2023 г.

Дело N А56-65186/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Воробьевой Ю.В.,

при участии от акционерного общества "Лужский комбикормовый завод" - Кононюк Е.К. (доверенность от 03.02.2023), от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Нурутдяновой А.В. (доверенность от 03.12.2022),

рассмотрев 22.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аграрная Корпорация "ТрансАгро" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу N А56-65186/2020/торги,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2020 в отношении акционерного общества "Лужский комбикормовый завод", адрес: 188255, Ленинградская обл., Лужский р-н, гп Толмачево, ОГРН 1024701560070, ИНН 4710003839 (далее - Завод) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Арзамасцева Ольга Вадимовна.

Решением от 06.08.2021 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котов Никита Андреевич.

Определением от 17.06.2022 Котов Н.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Заводом.

Определением от 21.07.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Моисеев Александр Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Аграрная Корпорация "ТрансАгро" (далее - Корпорация) 17.10.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации единым лотом имущества должника, проводящихся в период с 10.08.2022 по 01.09.2022, нарушающих правила, установленные действующим законодательством.

Определением суда первой инстанции от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды пришли к противоречащему нормам права выводу об отсутствии правовых оснований для отказа в допуске к участию в торгах, поскольку организатором торгов допущены нарушения порядка определения участников торгов, порядка подведения итогов торгов, сроков опубликования документов на электронной площадке.

Корпорация указывает, что суд не исследовал обстоятельства направления обществом с ограниченной ответственностью "А-Групп" (далее - Компания) письма и его получения оператором электронной площадки - обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аукционы Федерации".

Податель жалобы считает необоснованным отказ в признании довода о заинтересованности сторон, указывает на ограничение возможности представить дополнительные доказательства, заявить ходатайство об истребовании документов и информации у третьих лиц.

В отзывах акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) и конкурсный управляющий Моисеев А.А. считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители Завода и Банка возражали против доводов кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий 05.08.2022 опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) сообщение N 9295245, согласно которому на электронной торговой площадке ООО "Аукционы Федерации" www.alfalot.ru (далее - ЭТП) будут проведены путем публичного предложения торги по реализации имущества должника (лот N 1), в состав которого входит имущество 951 наименование, в том числе более 30 объектов недвижимости, оборудование, офисная техника, транспорт, мебель, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, Толмачевское, гп Толмачево.

В состав лота вошло имущество, обеспеченное залогом требования конкурсного кредитора - Банка, а также имущество, не обеспеченное залогом чьих-либо требований, в связи с чем задаток для участия в торгах подлежал перечислению на специальный счет (для проведения торгов залоговым имуществом) и счет для проведения торгов (для проведения торгов по незалоговому имуществу).

Торги путем публичного предложения планировалось провести на ЭТП с 10.08.2022 с 00:00 до 01.09.2022 00:00 либо до определения победителя торгов.

Заявки на участие в торгах путем публичного предложения рассматриваются организатором торгов не позднее окончания времени приема заявок на интервале снижения цены.

Организатор торгов подводит итоги торгов путем публичного предложения не позднее окончания срока интервала снижения, на котором была принята заявка участника.

При отсутствии заявок итоги торгов подводятся не позднее 18:00 дня, следующего за последним днем периода проведения торгов путем публичного предложения.

Начальная цена продажи для первого интервала торгов путем публичного предложения устанавливается в размере 494 700 099,30 руб., интервал снижения - 2 рабочих дня, со второго по восьмой: интервал снижения - 2 рабочих дня, шаг снижения - 7% от начальной цены.

Минимальная цена продажи имущества - 252 297 050,64 руб.

При отсутствии заявок на приобретение имущества по минимальной цене торги признаются несостоявшимися.

Размер задатка - 5% от начальной продажной цены лота на интервале.

При этом задаток должен быть зачислен на счет должника не позднее времени окончания приема заявок на соответствующем интервале торгов путем публичного предложения.

Документом, подтверждающим поступление задатка, является выписка со счета должника.

К участию в торгах допускаются лица, зарегистрированные в установленном порядке на ЭТП, представившие в установленный срок заявку на участие в торгах и перечислившие задаток в установленном порядке.

Итоги проведения торгов по лоту N 1 подведены 05.09.2022, подготовлены протоколы N 67262, 67262-1, о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения, победителем торгов объявлена Компания.

На сайте ЕФРСБ 14.09.2022 опубликовано сообщение, согласно которому победителем торгов объявлено Компания, действующая в качестве агента Корпорации, победителю торгов направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества по цене 252 297 050,65 руб.

Завод 16.09.2022 заключил с Корпорацией договор, информация о котором опубликована на сайте ЕФРСБ 16.09.2022 (сообщение N 9656600).

Корпорация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, в котором просила признать торги путем публичного предложения недействительными, поскольку организатор торгов при их проведении допустил организационные нарушения, выразившиеся в завершении торгов, несмотря на поступление задатка на счет по истечении срока проведения торгов, а также указала на допущенную агентом - Компанией в заявке на участие в торгах техническую ошибку в цене предложения - 350 000 000 руб. вместо 252 297 050 руб. 64 коп.

Суд первой инстанции посчитав, порядок проведения торгов путем публичного предложения соблюденным и соответствующим требованиям законодательства о банкротстве, в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции определение суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными как из-за нарушения правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе означенного Кодекса, Закона о банкротстве и пр.).

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1 и 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

На основании пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Целью публичного предложения по реализации имущества должника является продажа имущества по постоянно снижающейся цене для того, чтобы в принципе реализовать имущество. Продажа имущества должника путем публичного предложения после дважды не состоявшихся торгов по постоянно снижающейся цене направлена на то, чтобы реализовать имущество, полностью или частично погасить требования кредиторов и завершить процедуру банкротства.

Продажа путем публичного предложения определяется периодом времени действия предложения. Положениями пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в том числе в случае, если поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Суды первой и апелляционной инстанций учли положения пункта 5.2 Приложения N 1 к приказу Министерства экономического развития России от 23.07.2015 N 495, согласно которому если имеются заявки на участие в торгах, представленные и не отозванные до окончания срока представления заявок для соответствующего периода проведения торгов, организатор торгов посредством программно-аппаратных средств сайта формирует протокол об определении участников торгов и направляет указанный протокол в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью, оператору электронной площадки не позднее пяти календарных дней после наступления одного из следующих случаев: завершения торгов вследствие поступления электронного сообщения, указанного в абзаце шестом пункта 6.1.3 настоящего Приложения N 1; окончания периода проведения торгов.

Суды исследовали и оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в частности факт направления заявки на участие в торгах агентом Корпорации организатору торгов в пределах срока проведения торгов, при этом агентский договор между Корпорацией и Компании заключен до даты подачи заявки.

Суды верно отметили, что исходя из приведенных норм права поступление задатка должно быть подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов, который должен быть составлен в течение пяти дней с момента окончания торгов.

Вопреки доводам подателя жалобы, судами установлено, что задаток внесен до даты составления организатором торгов протокола о результатах проведения торгов, означенное не противоречит порядку, закрепленному в абзаце втором пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции также отмечает следующее.

Между Корпорацией (покупателем) и Заводом, в лице конкурсного управляющего Моисеева А.А. (продавцом) 16.09.2022 подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, указанное в пункте 1.2 договора имущество.

В преамбуле указанного договора указано, что договор заключается в соответствии с протоколом о результатах открытых торгов по продаже имущества Завода от 01.09.20222 по лоту N 1 публичного предложения N 67262.

В пункте 3.1 определена цена имущества - 252 297 050 руб. 65 коп., которую покупатель обязался уплатить в течение 30 календарных дней с даты подписания договора (пункт 3.3 договора).

Внесенный покупателем задаток для участия в торгах в размере 12 614 852 руб. 53 коп. засчитывается в счет оплаты приобретаемого имущества (пункт 3.2 договора).

Договор купли-продажи от 16.09.2022 со стороны Корпорации подписан ее директором Пистером Алексеем Викторовичем.

То есть, уже после проведения торгов, директором Корпорации был подписан договор купли-продажи, по которому он обязался уплатить стоимость приобретенного на торгах имущества Завода в срок до 16.10.2022.

Однако, уже 17.10.2022 и 16.11.2022 Корпорацией в суд были поданы заявления о признании торгов недействительными и о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего Завода Моисеева А.А. от исполнения обязательств по договору купли-продажи от 16.09.2022, заключенному с Корпорацией, оформленного в виде уведомления от 18.10.2022 N 65186/147 соответственно.

По результатам рассмотрения заявления Корпорации о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего Завода Моисеева А.А. от исполнения обязательств по договору купли-продажи от 16.09.2022, заключенному с Корпорацией, определением от 23.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В постановлении от 06.06.2023 суд указал, что при рассмотрении обособленного спора (ход.1) Корпорация ссылалась, что дальнейшее исполнение обязательств по договору купли-продажи от 16.09.2022 для нее нецелесообразно и повлечет дополнительные расходы как при оплате цены договора, так и при возможном возврате, поскольку перечисление денежных средств в размере 239 682 198 руб. 31 коп. (цена договора) несет за собой уплату значительных банковских комиссий. Завод является банкротом, в связи с чем данные комиссии будут отнесены на конкурсную массу должника. В настоящее время Корпорацией оспариваются торги, признание торгов недействительными в ситуации, когда Корпорацией уже будет оплачена стоимость имущества, перерегистрировано на себя право собственности на недвижимое имущество, а также произведено распоряжение остальным имуществом, причинит ей вред. Корпорация лишится этого имущества, а также потеряет уплаченные денежные средства. Изложенные обстоятельства, по мнению заявителя, подтверждают разумность его действий по приостановлению исполнения обязательств по оплате цены договора купли-продажи от 16.09.2022.

Оспаривая порядок проведения торгов, Корпорация не представила пояснений относительно ее последующих действий, связанных с дальнейшем заключением договора купли-продажи имущества, выставленного на торги, по результатам которых она была признана победителем.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности требований материалами дела и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные Корпорацией доводы и возражения исследованы в полном объеме, с судебных актах указаны мотивы, по которым они были отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. Следовательно, основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, которым апелляционным судом дана надлежащая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу N А56-65186/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аграрная Корпорация "ТрансАгро" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова Ю.В. Воробьева