Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2023 г. N Ф07-9693/23 по делу N А56-13195/2020

19 июля 2023 г.

Дело N А56-13195/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ООО "Ленпромресурс" Чижиковой П.Н. по доверенности от 01.12.2022, представителя ООО "Благоустройство" Чижиковой П.Н. по доверенности от 01.12.2022, представителя АО "Центр судоремонта "Звездочка" Малкова Н.Г. по доверенности от 25.12.2022, представителя конкурсного управляющего Дроздовой Н.М. - Полякова В.Д. по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев 18.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" Дроздовой Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.43,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1077847382557, ИНН 7802390686 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021, конкурсный управляющий Дроздова Наталья Михайловна обратилась с заявлением с учетом принятого уточнения о признании недействительными следующих сделок: договора от 16.07.2018 N 16/07/8-У-Г-МТС (далее - Договор 1), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (далее - Компания); договора от 20.11.2019 N 20/11/19 (далее - Договор 2), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Ленпромресурс" (далее - Фирма), и договора от 20.11.2019 уступки права требования (далее - Договор цессии), заключенного должником и Фирмой, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника с Фирмы 20 853 900 руб., а с Компании - 51 420 100 руб.

Определением суда первой инстанции от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 02.02.2023 и постановление от 03.05.2023, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на аффилированность Компании и Фирмы, полагает, что спорные сделки носят взаимосвязанный характер и в совокупности опосредуют сделку по отчуждению в пользу третьего лица имущества Общества, считает, что в условиях наличия неисполненных обязательств у последнего, о чем ответчикам должно было быть известно, имелись основания для признания их недействительными пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По мнению конкурсного управляющего, Договор 1 является мнимой сделкой, относимых и допустимых доказательств реальности правоотношений между Обществом и Компанией не представлено, следовательно, совершенные в рамках него платежи направлены на безвозмездный вывод ликвидного актива должника, что при наличии у него признаков неплатежеспособности, подтверждает причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" оставил разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Компании и Фирмы возражала по основаниям, изложенным в отзыве, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по Договору 1 Компания (исполнитель) обязалось оказывать Обществу (заказчику) услуги по эксплуатации и техническому обслуживанию подъемных механизмов, а заказчик - оплачивать указанные услуги по согласованным в договоре ставкам.

Из акта сверки от 20.11.2019 следует, что по состоянию на 20.11.2019 услуги оказаны исполнителем на общую сумму 19 892 400 руб.

По Договору 2 Общество (продавец) обязалось передать Фирме (покупателю) на праве собственности имущество (строительные материалы и оборудование) согласно приложению к Договору 2, а покупатель - уплатить за него 20 853 900 руб.

Впоследствии Обществом (цедентом) и Компанией (цессионарием) заключен Договор цессии, по условиям которого цедент передал цессионарию право (требование) на сумму 20 853 900 руб. к Фирме по Договору 2 в счет задолженности по Договору 1.

Полагая, что в результате совершения спорных сделок причинен вред кредиторам должника, а вследствие заключения Договора цессии Компании оказано предпочтение перед другими кредиторами Общества, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными как по основаниям статьи 61.2, так и по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) 19.02.2020, суды обоснованно указали на возможность оспаривания Договора 1 по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, Договора 2 по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, Договора цессии по основаниям статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении оспариваемой сделки и аналогичных сделок следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Проанализировав и оценив представленные Компанией в материалы дела доказательства, в том числе Договор 1, акты об оказании услуг и их приемке, подписанных и скрепленных печатями должника и Компании, копии паспортов транспортных средств, принадлежащих в спорный период единственному участнику Компании Ударцеву А.Н., суды признали доказанными реальность взаимоотношений сторон по Договору 1 и факт оказания Компанией услуг по Договору 1 в спорном размере.

Поскольку в результате совершения указанной сделки уменьшение стоимости или размера имущества, равно как и увеличение имущественных требований к должнику, не произошло, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия у сторон цели причинить вред интересам кредиторов, в связи с чем указали на отсутствие оснований для признания Договора 1 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом того, что право требования к Фирме по Договору 1 передано по цессии в счет оплаты реального (существующего) обязательства должника перед Компанией, суды заключили, что в результате заключения Договора цессии прекращены равные по объему обязательства, ввиду чего признали недоказанным наличие оснований для признания Договора 1 и Договора цессии недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с данными выводами суд кассационной инстанции не усмотрел.

Довод конкурсного управляющего о том, что спорные сделки являются цепочкой взаимосвязанных сделок по выводу активов должника в пользу аффилированных лиц - ответчиков со ссылкой на мнимость Договора 1 отклонен судом кассационной инстанции, с учетом установленных судами фактических обстоятельств по делу, свидетельствующих о реальности правоотношений.

Кроме того, из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832(3,4) следует, что цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, аффилированность должника и ответчиков не установлена, доказательств наличия у сторон единого противоправного умысла при совершении спорных сделок, не представлено.

При таких обстоятельствах следует признать, что правовые основания для квалификации оспариваемых сделок в качестве притворной сделки отсутствовали.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании Договора цессии недействительным по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды обоснованно исходили из следующего.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления N 63 если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться в том числе путем проверки его по указанной картотеке (абзац седьмой Постановления N 63).

Установив, что в данном случае, надлежащих и бесспорных доказательств осведомленности ответчиков о наличии у должника признаков банкротства, не представлено, ответчики аффилированными по отношению к должнику лицами не являются, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания Договора цессии недействительным по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие ее подателя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.43 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Дроздовой Натальи Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев