Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2023 г. N Ф07-9704/23 по делу N А56-13195/2020

25 июля 2023 г.

Дело N А56-13195/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ООО "Благоустройство" Чижиковой П.Н. по доверенности от 01.12.2022, представителя Ударцева А.Н. - Чижиковой П.Н. по доверенности от 25.08.2022, представителя АО "Центр судоремонта "Звездочка" Малкова Н.Г. по доверенности от 25.12.2022, представителя конкурсного управляющего Дроздовой Н.М. - Полякова В.Д. по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев 18.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" Дроздовой Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.37,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1077847382557, ИНН 7802390686 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021, конкурсный управляющий Дроздова Наталья Михайловна обратилась с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 27.07.2020 N 003 ОГМ (далее - Договор купли-продажи), акта приема-передачи векселя от 02.08.2021 N 1, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (далее - Компания), а также договора о передаче Компанией автомобильного крана Ударцеву Анатолию Николаевичу; применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 26.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 26.01.2023 и постановление от 03.05.2023, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, спорное имущество отчуждено должником по Договору купли-продажи по существенно заниженной по сравнению с его рыночной стоимостью цене, однако суд первой инстанции не дал оценки представленным конкурсным управляющим сведениям о стоимости автомобильного крана и необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью определения его рыночной стоимости.

Как полагает конкурсный управляющий, материалами дела подтверждается причинение вреда имущественным правам кредиторов спорными сделками, поскольку они совершены в условиях наличия у Общества неисполненных обязательств, при этом надлежащих доказательств оплаты по Договору купли-продажи не представлено.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" поддержал кассационную жалобу.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Компании и Ударцева А.Н. возражала по основаниям, изложенным в отзыве, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по Договору купли-продажи Общество (продавец) продало Компании (покупателю) автомобильный кран КС-65740-5 за 7 100 000 руб.

Транспортное средство передано по акту от 27.07.2020.

В качестве оплаты по Договору купли-продажи по акту от 02.08.2021 должнику переданы три простых векселя Компании на сумму 6 056 400 руб., уплачено 610 000 руб. по платежному поручению от 24.08.2021 и зачтено 433 600 руб. в счет задолженности по договору от 15.05.2020 N 06/2020.

В дальнейшем кран отчужден Ударцеву А.Н.

Ссылаясь на то, что Договор купли-продажи заключен на условиях неравноценного встречного исполнения, является мнимым и направлен на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок по приведенным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) 19.02.2020, суды обоснованно указали на возможность оспаривания сделок как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении оспариваемой сделки и аналогичных сделок следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим отчуждения имущества по заниженной цене и причинения в результате совершенных сделок вреда имущественным правам кредиторов.

В этой связи суды указали на отсутствие оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также не усмотрели оснований для применения положений статей 10, 168 170 ГК РФ, учитывая, что факт передачи транспортного средства покупателю и оплата по договору подтверждены, при этом доказательств наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не представлено.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов являются правомерными и соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии доказательств оплаты по Договору купли-продажи был предметом исследования судов и обоснованно отклонен ими.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, суды установили, что впоследствии Общество передало полученные от Компании векселя совокупной стоимостью 6 056 400 рублей в адрес общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания 52" (далее - ООО "ПСК 52") в счет оплаты задолженности по договору от 14.01.2021 N 14/01/21, а письмами от 06.12.2021 N 01/12/ДП-21, 28.12.2021 N 01/12/ДП-21 ООО "ПСК 52" уведомило Компанию, что ему были переданы векселя и предъявил их для погашения; погашение по векселям произведено 08.12.2021, 29.12.2021, 28.02.2022, 10.01.2023 в полном объеме.

Довод конкурсного управляющего о необоснованном отказе судов в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы подлежит отклонению.

Согласно положениям статьи 82 АПК РФ вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В данном случае, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления, конкурсный управляющий, тем не менее, каких-либо доказательств иной стоимости спорного транспортного средства с учетом его технических и эксплуатационных характеристик, износа и фактического использования, равно как и сведений о рыночной стоимости транспортных средств с аналогичными характеристиками, техническими особенностями и сроком амортизации, не представил.

При таких обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели оснований для проведения экспертизы и рассмотрели заявление по имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие ее подателя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.37 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Дроздовой Натальи Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев