Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2023 г. N Ф07-8683/23 по делу N А56-13195/2020

26 июля 2023 г.

Дело N А56-13195/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии представителя АО "Центр судоремонта "Звездочка" Малкова Н.Г. по доверенности от 26.12.2022, представителя конкурсного управляющего Дроздовой Н.М. - Полякова В.Д. по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев 25.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" Дроздовой Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.36,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1077847382557, ИНН 7802390686 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021, конкурсный управляющий Дроздова Наталья Михайловна обратилась с заявлением с учетом принятого уточнения о признании недействительным договора от 10.07.2019 N 13620/Инж, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "ИИС-Инжиниринг" (далее - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 396 997 369 руб. 81 коп.

Определением суда первой инстанции от 27.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 27.01.2023 и постановление от 18.04.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, материалами дела подтверждается совершение спорных сделок при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем ответчик, будучи аффилированным по отношению к должнику лицом, не мог не знать.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" оставил разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда.

В отзыве Компания заявила возражения по жалобе, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка" поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) 10.07.2019 заключили договор N 13620/Инж, по условиям которого исполнитель обязался выполнить работы по разработке проектной документации по объекту "Реконструкция и техническое перевооружение 2-х камерного сухого дока" на "35 ремонтном заводе", а заказчик - принять эти работы и уплатить за них 396 997 369 руб. 81 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2019 N 2; далее - Договор)).

Согласно выписке по банковскому счету Общества, открытому в публичном акционерном обществе "Промсвязьбанк", должник 29.08.2019 и 08.11.2019 перечислил ответчику 64 000 000 руб. и 40 409 800 руб. соответственно, с указанием в назначении платежей на осуществление авансового платежа на выполнение работ по разработке проектной документации по договору от 10.07.2019 N 13620/Инж.

По утверждению конкурсного управляющего, по соглашению от 27.08.2020 Общество и Компания расторгли договор от 10.07.2019, в котором констатировали, что стоимость выполненных и принятых работ составила 104 909 800 руб., заказчик оказал услуги на сумму 15 736 470 руб., аванс заказчика составил 134 409 800 руб., аванс исполнителя - 60 286 615 руб. 30 коп., задолженность за выполненные работы - 15 050 145 руб. 30 коп.

Ссылаясь на совершение спорной сделки в отсутствие встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными по приведенным основаниям, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) 19.02.2020, суды обоснованно указали на возможность оспаривания Договора по основаниям как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Проанализировав и оценив представленные Компанией в материалы дела доказательства, суды признали доказанными реальность взаимоотношений сторон по Договору и факт выполнения Компанией работ по нему.

Как верно указали суды, сама по себе аффилированность сторон сделки не может являться основанием для признания такой сделки недействительной и свидетельствовать об ущемлении прав и законных интересов кредиторов.

В данном случае, вопреки мнению подателя кассационной жалобы, судами установлено, что Договор заключен с целью исполнения обязательств должника перед АО "ЦС "Звездочка" по договору от 05.07.2019 N 13620.

Доказательств, свидетельствующих о неисполнении Компанией обязательств по Договору, выполнении работ третьими лицами, либо завышении их стоимости, не представлено.

Поскольку в результате совершения указанной сделки уменьшение стоимости или размера имущества, равно как и увеличение имущественных требований к должнику, не произошло, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия у сторон цели причинить вред интересам кредиторов, в связи с чем правомерно указали на отсутствие оснований для признания Договора недействительным.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие ее подателя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.36 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Дроздовой Натальи Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев