Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2023 г. N Ф07-9967/23 по делу N А56-13195/2020

25 июля 2023 г.

Дело N А56-13195/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Чернышевой А.А., Яковлева А.Э.,

при участии от АО "Центр судоремонта "Звездочка" Малкова Н.Г. (доверенность от 26.12.2022), от Букина А.Г. представителя Аждова В.К. (доверенность от 28.12.2022),

рассмотрев 20.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Инвестиции.Инжиниринг.Строительство" Дроздовой Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.9,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 в отношении акционерного общества "Инвестиции.Инжиниринг.Строительство", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1077847382557, ИНН 7802390686 (далее - Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 14.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Решением от 17.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Саитгареев Рустэм Фаритович.

Определением от 17.05.2022 Саитгареев Р.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утверждена Дроздова Наталья Михайловна.

Дроздова Н.М. 11.11.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о расторжении трудового договора, заключенного между Обществом и Букиным Александром Геннадьевичем (город Тосно, Тосненского района, Ленинградской области) в части выплаты выходного пособия в размере 750 000 руб.

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с Букина А.Г. в конкурсную массу 750 000 руб.

Определением от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 02.02.2023 и постановление от 10.05.2023, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

Податель жалобы отмечает, что на основании спорной сделки в пользу ответчика выплачено выходное пособие в размере, значительно превышающем его должностной оклад, при отсутствии экономического обоснования для осуществления такого рода выплаты и расчета ее размера.

По мнению подателя жалобы, в силу занимаемой должности Букин А.Г. должен был знать о признаках банкротства Общества и неисполненных обязательствах перед его кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "СБК ГРАНД" поддержало ее доводы.

В судебном заседании представитель АО "Центр судоремонта "Звездочка" поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Букина А.Г. просил оставить определение от 02.02.2023 и постановление от 10.05.2023 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Букин А.Г. принят на работу в Общество на должность главного инженера в Дирекцию по строительству 01.10.2019, с ним был заключен трудовой договор от 01.10.2019 N К-523 (далее - Трудовой договор).

Трудовой договор был заключен на период с 01.10.2019 по 30.09.2020.

Пунктом 5.2 Трудового договора за выполнение работником возложенных на него трудовых функций установлен оклад в размере 229 885 руб., а пунктом 5.3 предусмотрена персональная стимулирующая надбавка в соответствии с Положением об оплате труда и стимулировании персонала" в размере 57 471 руб.

Приказом от 27.03.2020 N 52-у Букин А.Г. уволен по соглашению сторон.

К Трудовому договору стороны составили Соглашение о его досрочном расторжении от 26.03.2020 (далее - Соглашение), в котором согласились расторгнуть договор с 27.03.2020 с условием выплаты работнику заработной платы за отработанное время и компенсации за неиспользованный отпуск в полном объеме.

Пунктом 1 Соглашения стороны предусмотрели выплату выходного пособия в размере 750 000 руб.

Это условие оспорено конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на наличие у Общества признаков неплатежеспособности на момент заключения Соглашения.

Исходя из того, что ответчик фактически получил спорную выплату после принятия заявления о банкротстве Общества, конкурсный управляющий посчитал, что спорная сделка совершена после указанной даты.

В обоснование признаков неплатежеспособности заявитель указал на открытые данные картотеки арбитражных дел, в которой отражено предъявление Обществу в период с 01.01.2019 по 19.02.2020 значительного количества исков о взыскании задолженности; на факты взыскания задолженности с Общества в пользу его контрагентов: решением третейского суда от 26.11.2019 по делу N 180/2019-486; решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2019 по делу N А56-31773/2019; от 28.01.2020 N А56-70921/2019; от 31.01.2020 по делу N А56-114186/2019.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что размер предусмотренной спорным условием Соглашении выплаты не является чрезмерным, исходя из размера причитающегося ему оклада, не превышал значительно трехкратный размер оклада. Со ссылкой на объяснения, представленные руководителем должника в рамках иных обособленных споров, суд посчитал установленным, что Соглашение заключено в рамках урегулирования правоотношений между Обществом и работниками в преддверии его банкротства, с целью избежать процедуры увольнения работников по мотивам ликвидации Общества.

Суд посчитал, что целью заключения Соглашения явилось взаимовыгодное урегулирование взаимоотношений с работниками, а не причинение вреда кредиторам.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что признаки злоупотребления сторон либо мнимости спорной сделки также не установлены.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности подозрительной сделки является ее убыточность и причинение в результате совершения этой сделки вреда кредиторам.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено и не отрицается подателем жалобы, что Букин А.Г. реально выполнял в Обществе трудовую функцию, порученную ему по условиям Трудового договора. Выводы судов о сопоставимости размера произведенной в пользу Букина А.Г. выплаты с размером причитающегося ему пособия в связи с досрочным прекращением Трудового договора, не опровергнуты.

Кроме того, спорная выплата носила в данном случае компенсационную функцию, то есть, ее целью являлось возместить негативные последствия для работника в связи с досрочным прекращением трудового договора и неполучением заработной платы, в том числе стимулирующей надбавки, наличие которой не учитывает финансовый управляющий, при выполнении возложенных на работника обязанностей в течение согласованного сторонами срока действия Трудового договора.

Обоснования превышения спорной выплаты разумных пределов такой компенсации конкурсный управляющий не привел.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводом судов о том, что оспариваемое условие Соглашения не могло быть квалифицировано как убыточное для Общества.

Данное обстоятельство исключает возможность признания спорной сделки недействительной как по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 того же Закона.

Кроме того, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо подтвердить не только наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, но и осведомленность другой ее стороны об этом (разъяснения пунктов 6, 7 Постановления N 63). При этом, возбуждение в отношении должника дела о банкротстве и введение в отношении него процедуры наблюдения безусловным подтверждением его неплатежеспособности не является, данное обстоятельство окончательно выявляется по результатам процедуры наблюдения.

Выполнение ответчиком трудовой функции в Обществе признаком аффилированности не является. Доказательств того, что в силу характера своей работы ответчик имел доступ к сведениям о финансовом положении Общества, заявитель не представил.

Исходя из изложенного, суды обоснованно не согласились и с доводом заявителя о цели совершения спорной сделки - причинения вреда кредиторам.

Выводы суда первой инстанции, основанные на материалах дела о банкротстве о том, что Общество в данном случае действовала лишь с целью прекращения трудовых отношений с его работниками без негативных последствий для них в связи с возможным банкротством работодателя, подателем жалобы не опровергнуты.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с кассационной жалобой в силу статьи 110 АПК РФ, остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.9 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Инвестиции.Инжиниринг.Строительство" Дроздовой Натальи Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Чернышева А.Э. Яковлев