Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2023 г. N Ф07-9521/23 по делу N А56-13195/2020

02 августа 2023 г.

Дело N А56-13195/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии представителя АО "Центр судоремонта "Звездочка" Малкова Н.Г. по доверенности от 25.12.2022,

рассмотрев 01.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" Дроздовой Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.13,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1077847382557, ИНН 7802390686 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021, конкурсный управляющий Дроздова Наталья Михайловна обратилась с заявлением о признании недействительным пункта 1 соглашения от 17.12.2020 о расторжении трудового договора от 02.07.2020, заключенного должником и Лукашенко Игорем Борисовичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 200 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 02.02.2023 и постановление от 03.05.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие оснований для выплаты Лукашенко И.Б. выходного пособия; полагает, что заключение трудового договора после введения в отношении должника процедуры наблюдения и его расторжение после 6 месяцев работы с выплатой 3 окладов и неиспользованного отпуска при наличии у должника неисполненных обязательств в совокупности подтверждают причинение в результате совершенной сделки вреда имущественным правам кредиторов, о чем ответчик в силу занимаемой им должности не мог не знать.

По мнению конкурсного управляющего, Лукашенко И.Ю. не исполнял обязанности, предусмотренные трудовым договором и должностной инструкцией, в связи с чем спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" поддержал кассационную жалобу.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство, в котором просит удовлетворить кассационную жалобу и рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора - акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (работодатель) и Лукашенко И.Б. (работник) 02.07.2020 заключили трудовой договор N К-60, по условиям которого Лукашенко И.Б. принят на работу на должность советника генерального директора по перспективному развитию с 02.07.2020, работодатель обязался выплачивать работнику ежемесячно оклад в размере 57 471 руб.

В последующем работник и работодатель заключили соглашение от 17.12.2020 о расторжении трудового договора (далее - Соглашение), во исполнение пункта 1 которого работодатель выплатил работнику выходное пособие в размере 200 000 руб.

Ссылаясь на заключение Соглашения в период процедуры наблюдения и полагая, что пункт 1 Соглашения является сделкой, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, придя к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной как по статье 61.2, так и по статье 61.3 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 19.02.2020, введения в отношении Общества процедуры наблюдения 14.09.2020 суды верно указали, что спорная сделка может быть оспорена на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации (далее - ТК РФ).

При оспаривании сделок, вытекающих из трудовых отношений, необходимо учитывать специфику последних, обусловленную, в частности, социальной направленностью трудового законодательства.

Согласно статье 78 ТК РФ трудовой договор может быть в любое время расторгнут по соглашению сторон трудового договора.

В соответствии с абзацем четырнадцатым статьи 178 ТК РФ трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться случаи выплаты выходных пособий.

Проанализировав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды не установили обстоятельств, позволяющих прийти к выводу, о том, что Соглашение заключено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Суды указали, что возможность выплаты выходного пособия в согласованном сторонами размере предусмотрена пунктом 2.8.9 Положения "Об уплате труда и стимулировании персонала" Общества, утвержденного 01.06.2020.

С учетом среднего заработка ответчика и характера деятельности должника суды отметили, что компенсация в размере 200 000 руб. незначительно превышала трехкратный размер месячного дохода Лукашенко И.Б. и направлена на соблюдение баланса интересов работника и работодателя, разрешение возможной конфликтной ситуации при увольнении и не служит исключительно цели личного обогащения работника.

Приняв во внимание, что инициатором досрочного расторжения трудового договора был работодатель, суды пришли к выводу, что оспоренная выплата сопоставима с обычными расходами работодателя, производимыми в связи с ликвидацией организации либо сокращением численности или штата работников организации, либо при расторжении трудового договора с руководителем организации в связи со сменой собственника имущества организации применительно к статьям 180, 181 ТК РФ.

В этой связи суды признали недоказанной конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания Соглашения недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с данным выводом суд кассационной инстанции не усмотрел.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, несмотря на заинтересованность сторон Соглашения и возможную информированность работника о финансовом состоянии своего работодателя, следует установить обстоятельства преследование участниками оспариваемой сделки цели и самого факта причинения вред.

В данном случае доказательств, подтверждающих направленность действий Лукашенко И.Б. на причинение вреда имущественным правам кредиторов, материалы дела не содержат, вывод судов о том, что заключая соглашение о расторжении трудового договора, должник преследовал цель прекращения трудовых правоотношений с работниками на взаимовыгодных условиях, не оспорен.

Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения со стороны работника, конкурсный управляющий, тем не менее, соответствующих доказательств не представил.

Сведений о неисполнении/ненадлежащем исполнении Лукашенко И.Б. своих обязанностей, либо применении к ответчику положений статьи 192 ТК РФ, материалы дела не содержат.

Кроме того, как верно отметил апелляционный суд, согласованная сторонами компенсация соответствует по своей правовой природе выходному пособию (статья 178 ТК РФ) и выполняет социальную функцию защиты работника от временной потери дохода при увольнении. Такая компенсация не связана с показателями трудовой деятельности работника, ее размер является предметом индивидуальной договоренности с работодателем.

При таких обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели оснований для признания спорной сделки недействительной по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении довода конкурсного управляющего о необходимости применения к оспариваемой сделке положений статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции отметил, что при заявлении требований управляющий не ссылался на предпочтительное удовлетворение требований ответчика, а учитывая, что предусмотренная пунктом 1 Соглашения выплата произведена после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества (19.02.2020) и относится к текущим платежам, заявителем не доказана осведомленность ответчика о наличии других кредиторов по текущим пдатежам.

Указанный вывод соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 13 Постановления N 63, согласно которым сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего у судов не имелось.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.13 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Дроздовой Натальи Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев