Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2023 г. N Ф07-11543/23 по делу N А21-13848/2018

18 сентября 2023 г.

Дело N А21-13848/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьева Ю.В. и Зарочинцева Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Светловский судоремонтный завод" Германович Е.М. (доверенность от 28.08.2023),

рассмотрев 31.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инвекс" Воронина Романа Ивановича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А21-13848/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 04.12.2018 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвекс", адрес: 236005, Калининград, Киевская ул., д. 126, кв. 7, ОГРН 1063906148460, ИНН 3906162292 (далее - Общество).

Определением от 23.03.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петров Андрей Андреевич.

Решением от 22.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Воронин Р.И.

Конкурсный управляющий Воронин Р.И. обратился 21.10.2022 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2018 N 3/5-11, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Лидер Финанс", адрес: 238200, Калининградская область, Гвардейский р-н, пос. Знаменск, ул. 40-летия Победы, д. 14, кв. 40 ОГРН 1143926005080, ИНН 3916504121 (далее - ООО "Лидер Финанс"), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Светловский судоремонтный завод", адрес: 238340, Калининградская область, г. Светлый, ул. Л.Чайкиной, д. 1, офис 4, ОГРН 1173926002040 ИНН 3906347871 (далее - Завод), в пользу должника 32 366 900 руб.

Определением от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе (с учетом письменных объяснений, поступивших в суд в электронном виде) конкурсный управляющий Воронин Р.И. просит отменить определение от 22.02.2023 и постановление от 06.06.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на неверное распределение судами бремени доказывания. В связи с непередачей документации должника конкурсный управляющий полагает, что бремя доказывания должно быть возложено на Завод, ООО "Лидер Финанс" и Белоусова А.А.

Податель кассационной жалобы полагает доказанным наличие у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемой сделки.

По мнению конкурсного управляющего, суд неверно отказал в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств.

Конкурсный управляющий ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Завода возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого заявления указал на заключение Обществом и Заводом 09.01.2018 договора на выполнение работ. Первичный документ, подтверждающий выполнение Обществом работ на сумму 9 154 970 руб., подписан сторонами 12.03.2018. Также Обществом и Заводом 21.03.2018 подписан первичный документ, подтверждающий выполнение работ на сумму 10 236 410 руб., а 29.03.2018 - подписан первичный документ о выполнении Обществом работ на сумму 12 975 520 руб.

В связи с указанным конкурсный управляющий исходит из того, что Общество в рамках договора от 09.01.2018 выполнило для Завода работы на сумму 32 366 900 руб.

Как указывает конкурсный управляющий, Общество уступило дебиторскую задолженность Завода в размере 32 366 900 руб. в пользу ООО "Лидер Финанс" на основании договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2018 N 3/5-11. За уступленное право ООО "Лидер Финанс" уплатило Обществу 100 000 руб.

В дальнейшем Завод в период с 20.11.2018 по 26.04.2019 перечислил в пользу ООО "Лидер Финанс" 32 356 900 руб.

При изложенных обстоятельствах конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на неравноценное встречное предоставление по договору уступки от 15.11.2018. Заявитель полагает недобросовестными действия Завода по перечислению денежных средств в пользу ООО "Лидер Финанс", поскольку Завод не мог не знать о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и причинении вреда имущественным правам кредиторов Общества указанной уступкой дебиторской задолженности.

Недобросовестность Завода, по мнению заявителя, заключается и в том, что Завод обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Лидер Финанс" о взыскании неосновательного обогащения в размере 32 356 900 руб., утверждая, что Общество не выполняло работы по договору от 09.01.2018 (дело N А21-8466/2022).

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления исходя из того, что Заводом произведена ошибочная оплата в пользу ООО "Лидер Финанс", поскольку Обществом не выполнялись работы в рамках договора от 09.01.2018. При этом суды приняли во внимание отсутствие в материала дела оспариваемого договора уступки.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Вопреки доводу конкурсного управляющего, суды правильно распределили бремя доказывания.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, не представив текст оспариваемого договора уступки от 15.11.2018. При этом заявитель, ссылаясь на непередачу ему документации должника, не раскрыл источник, из которого ему стали известны обстоятельства и условия уступки должником дебиторской задолженности в пользу ООО "Лидер Финанс".

Из материалов дела следует, что в адрес Завода поступило только уведомление о состоявшейся уступке в пользу ООО "Лидер Финанс", доказательства направления Заводу копии договора уступки от 15.11.2018 отсутствуют.

В рамках дела N А21-8466/2022 Завод обратился с иском к ООО "Лидер Финанс" о взыскании неосновательного обогащения в размере 32 356 900 руб., указывая на отсутствие правовых оснований для перечисления указанной суммы в пользу ответчика, так как работы по договору от 09.01.2018 Обществом не выполнялись. При рассмотрении названного дела договор уступки от 15.11.2018 не был представлен.

В материалах настоящего обособленного спора имеется заявление бывшего руководителя должника Белоусова А.А., который отрицает заключение договора уступки от 15.11.2018 и факт знакомства с руководителями ООО "Лидер Финанс".

Принимая во внимание изложенное, суды не допустили нарушение процессуальных прав конкурсного управляющего, отказав в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку участники спорных правоотношений либо объективно не располагают копией оспариваемого договора, либо отрицают сам факт заключения такой сделки.

Доказательства заинтересованности либо аффилированности Завода, Общества и/или ООО "Лидер Финанс" конкурсным управляющим не представлены.

Изложенное обусловило правомерный отказ судов в признании недействительным договора, доказательства заключения которого не представлены.

С учетом указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А21-13848/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инвекс" Воронина Романа Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвекс", адрес: 236005, Калининград, Киевская ул., д. 126, кв. 7, ОГРН 1063906148460, ИНН 3906162292, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева