Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2023 г. N Ф07-1489/23 по делу N А21-13848/2018

28 марта 2023 г.

Дело N А21-13848/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Фесенко Ольги Владимировны представителя Пермиловской В.В. (доверенность от 20.03.2023),

рассмотрев 22.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фесенко Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу N А21-13848/2018-12,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Инвекс", адрес: 236005, Калининград, Киевская ул., д. 126, кв. 7, ОГРН 1063906148460, ИНН 3906162292 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.03.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петров Андрей Андреевич.

Определением суда от 19.10.2020 Петров А.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего Общества.

Определением суда от 20.04.2021 временным управляющим Общества утвержден Воронин Роман Иванович.

Решением суда от 22.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Воронин Р.И.

Конкурсный управляющий Воронин Р.И. 17.02.2022 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Фесенко Ольге Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Мерседес-Бенц GL 350, 2013 г.в. (далее - транспортное средство), заключенного 21.09.2017, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Фесенко О.В. 2 900 000 руб.

Определением суда от 27.04.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Станкевич Николай Александрович.

Определением суда от 13.09.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 определение от 13.09.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фесенко О.В. просит отменить определение от 13.09.2022 и постановление от 08.12.2022, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

Фесенко О.В. считает, что рассмотрение дела в ее отсутствие нарушило ее интересы как стороны по данному делу, Фесенко О.В. была лишена возможности представить доказательства, дать пояснения и заявить ходатайства.

Податель кассационной жалобы указывает, что материалы дела содержат доказательства, подтверждающие факт оплаты транспортного средства. Фесенко О.В. не могла знать о том, что должник отвечал признакам неплатежеспособности и что у должника имелись не исполненные обязательства перед ФНС.

По мнению подателя кассационной жалобы, конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности всех обстоятельств для признания сделки недействительной.

Фесенко О.В. обращает внимание, что оспариваемая сделка совершена за 4,5 года до принятия судом заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий просит рассмотреть дело в отсутствии представителя, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Фесенко О.В. поддержала доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 21.09.2017 между Обществом и ответчиком был заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор). По условиям договора транспортное средство отчуждено за 50 000 руб.

Данное транспортное средство было приобретено должником у ООО ПКФ "Думпкар" по договору купли-продажи транспортного средства от 15.09.2017 N 15/09. Стоимость автомобиля, в соответствии с пунктом 4 указанного договора, составляла 2 900 000 руб.

Дата государственной регистрации автомобиля на Общество - 20.09.2017. На следующий день (21.09.2017) транспортное средство продано ответчику по договору за 50 000 руб.

Полагая, что договор совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент его совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности (или недостаточности имущества), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором просил признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспоренный договор заключен в период, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оценке равноценности встречного исполнения суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что спорное имущество было приобретено должником по цене 2 900 000 рублей и продано за 50 000 руб.

Установленные обстоятельства с учетом отсутствия ходатайств о назначении судебной экспертизы и возражений относительно отчета об оценке позволили судам констатировать совершение сделки на очевидно нерыночных условиях.

Помимо прочего, суды первой и апелляционной инстанций в отсутствие доказательств оприходования должником денежных средств либо зачисления их на счет Общества пришли к выводу о том, что покупатель не произвел оплату приобретенного имущества. Доказательств, опровергающих данный вывод, заявитель в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Суды резюмировали причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должник лишился имущества без получения надлежащего встречного исполнения. При этом судом апелляционной инстанции с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, правильно отклонен довод Фесенко О.В. по поводу того, что она не должна была знать о совершении сделки в целях причинения вреда кредиторам. Действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества Общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2) по делу N А41-70837/2017).

На момент заключения договора купли-продажи должник имел задолженность перед ФНС об уплате обязательных платежей на сумму 3 768 146 руб. Требование основано на требовании от 14.06.2018 N 74027 на сумму 3 760 272 руб. (НДС за 4-й квартал 2016 года), решении о взыскании от 10.06.2018 N 299334 на сумму 3 740 093 руб., которые были вынесены на основании Решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по городу Калининграду от 06.03.2018 N 33533 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Соответственно, суды, установив неисполнение Обществом своих обязательств, обоснованно заключили наличие у должника признака неплатежеспособности по состоянию на дату совершения спорной сделки.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ и приняв во внимание наличие у должника признака неплатежеспособности, установив цель заключения спорной сделки (причинение вреда имущественным правам кредиторов) и отсутствие должного встречного исполнения, суды правомерно признали договор купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод кассационной жалобы о ненадлежащем уведомлении и рассмотрении дела в отсутствие Фесенко О.В. отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку данный довод проверен судом апелляционной инстанции и ему дана надлежащая оценка.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу N А21-13848/2018-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Фесенко Ольги Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк