Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2023 г. N Ф07-12557/23 по делу N А13-415/2015

21 ноября 2023 г.

Дело N А13-415/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А.,

при участии от Федеральной налоговой службы представителя Новоселова С.О. (доверенность от 16.01.2023), от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром" Поповой И.Н. и арбитражного управляющего Матвеевой Е.Н. представителя Рогачевой Ю.А. (доверенности соответственно от 31.12.2022, 01.10.2023),

рассмотрев 15.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу N А13-415/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2015 в отношении открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром", адрес: 160000, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15, ОГРН 1023500896440, ИНН 3525082055 (далее - Корпорация), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Матвеева Екатерина Николаевна.

Решением суда первой инстанции от 15.12.2015 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Матвееву Е.Н.; определением от 09.10.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Матвеева Е.Н.

Определением суда первой инстанции от 13.04.2020 Матвеева Е.Н. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Корпорации; определением от 02.07.2020 конкурсным управляющим Корпорации утверждена Попова Ирина Николаевна.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 определение от 02.07.2020 отменено, конкурсным управляющим Корпорации утвержден Ерошкин Юрий Владимирович.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2020 постановление от 25.09.2020 отменено, определение от 02.07.2020 оставлено в силе.

Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - Управление) обратилось в суд первой инстанции с жалобами на действия (бездействие) Поповой И.Н., Матвеевой Е.Н. и Ерошкина Ю.В.

В жалобе на действия (бездействие) Поповой И.Н. Управление указало, что арбитражный управляющий нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам и превысил лимит расходов, выплатив 93 600 руб. Ковалевскому С.П., 338 197,17 руб. Фишер Н.В., 7000 руб. Удалову Александру Алексеевичу; 37 050 руб.

ООО "Возрождение", 1000 руб. ООО "Вологодский канифольный завод", 55 000 руб. Зуеву С.М.; Управление просило признать действия (бездействие) незаконными и взыскать с Поповой И.Н. 531 847,17 руб. в возмещение убытков; отказать Поповой И.Н. в возмещении расходов на охрану заложенного имущества должника за счет выручки от его реализации в связи с недоказанностью и необоснованностью понесенных расходов.

В жалобе на действия (бездействие) Матвеевой Е.Н. Управление указало, что арбитражный управляющий нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам, выплатив 5000 руб. ООО "Бюро независимой оценки" (с превышением лимита расходов), 3983,46 руб.

ООО "Вотчина" (с превышением лимита расходов), 73 600,12 руб. публичному акционерному обществу (далее - ПАО) "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" (с превышением лимита расходов), 10 116 руб. ООО "ВМТ" (с превышением лимита расходов), 106 070,96 руб. ООО "Консультантово", 106 070,96 руб. ООО "ПТК-Лизинг" (с превышением лимита расходов), 31 306,84 руб. муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства "Водоканал", 51 433,84 руб. закрытому акционерному обществу "Перманент К&М", 497,85 руб.

ПАО "Вологдаэнергосбыт", 3533,72 руб. ООО "Статус", 93 500 руб. Фишер Н.В.

(с превышением лимита расходов), 38 000 руб. Удалову А.А. (с превышением лимита расходов); Управление просило признать действия (бездействие) Матвеевой Е.Н. незаконными и взыскать с нее 486 186,64 руб. в возмещение убытков.

В жалобе на действия (бездействие) Ерошкина Ю.В. Управление указало, что арбитражный управляющий нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам и превысил лимит расходов, выплатив 293 197,19 руб. Фишер Н.В; Управление просило признать действия (бездействие) Ерошкина Ю.В. незаконными и взыскать с него 293 197,19 руб. в возмещение убытков.

Управление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило заявленные требования в части, касающейся выплат в пользу Фишер Н.В., просило признать незаконными:

- бездействие Поповой И.Н., выразившееся в непринятии мер для возвращения в конкурсную массу должника необоснованно выплаченных Фишер Н.В. 368 697,19 руб.;

- действия Матвеевой Е.Н. по заключению с Фишер Н.В. договора оказания услуг от 25.03.2019, пункт 5.1 которого содержит условие о "гонораре успеха", и дополнительного соглашения от 01.04.2020 к названному договору, пункт 1 которого содержит условие о возмещении за счет должника расходов Фишер Н.В. на уплату аккредитационного взноса в саморегулируемую организацию.

С учетом уточнения требований Управление просило взыскать солидарно с Поповой И.Н. и Матвеевой Е.Н. 293 197,19 руб., с Поповой И.Н. 75 500 руб. в возмещение убытков, причиненных незаконным действиями (бездействием), указанными выше.

Определением суда первой инстанции от 20.12.2021 жалобы Управления объединены.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция), общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Страховая компания "Арсеналъ", "Международная страховая группа", "Страховая компания "Гелиос".

Определением суда первой инстанции от 14.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2023, в удовлетворении жалоб отказано.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 14.04.2023 и постановление от 23.06.2023, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить жалобы на действия Поповой И.Н., Матвеевой Е.Н. и Ерошкина Ю.В.

По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не основаны на представленных в материалы дела доказательствах, в частности, не доказано, что расчеты с ООО "Вотчина", "Вологодский канифольный завод", "Возрождение", "Частное охранное общество "Карат-Юг", индивидуальными предпринимателями Ковалевским Сергеем Петровичем, Зуевым Сергеем Михайловичем производились за счет денежных средств, вырученных от реализации предмета залога.

Управление отметило, что несвоевременная уплата налога на доходы физических лиц (далее - НДФЛ) и страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в отсутствие правовых оснований, а также непринятие Поповой И.Н. своевременных мер по истребованию от Фишер Н.В. безосновательно уплаченных денежных средств привели к начислению пени.

В отзыве на кассационную жалобу Попова И.Н. и Матвеева Е.Н. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Поповой И.Н. и Матвеевой Е.Н. возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование жалоб на действия (бездействие) Поповой И.Н., Матвеевой Е.Н. и Ерошкина Ю.В. Управление сослалось на нарушение арбитражными управляющими очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам и превышение ими лимита расходов, заключение Матвеевой Е.Н. с Фишер Н.В. договора оказания услуг от 25.03.2019 и дополнительного соглашения от 01.04.2020 к нему, непринятие Поповой И.Н. мер для возвращения в конкурсную массу должника необоснованно выплаченных Фишер Н.В. денежных средств.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал жалобы Управления необоснованными.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ Управление не доказало неисполнение ответчиками обязанностей (полномочий), возложенных на них статьями 20.3, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), совершение ими действий, явно несоответствующих критериям добросовестности и разумности, причинение ими убытков Корпорации.

Из материалов дела следует, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области 08.11.2022 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов Корпорации требования в размере 886 762 руб. задолженности по НДФЛ за 2014 год, которая с учетом пункта 8 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор), является реестровой задолженностью.

Ввиду вышеизложенного суды пришли к правильному выводу о необоснованности довода Управления о нарушении ответчиками очередности погашения требования уполномоченного органа по текущим платежам в части НДФЛ.

Суды установили, что с середины 2020 года Корпорация, Пенсионный фонд Российской Федерации и уполномоченный орган проводили сверки расчетов, по результатам которых ПФ РФ и уполномоченный орган отказались зачесть образовавшуюся до 01.01.2017 на стороне Корпорации переплату в счет погашения задолженности по страховым взносам за периоды после 01.01.2017.

Решением от 18.06.2021 по делу N А13-17065/2020 суд первой инстанции обязал ПФ РФ принять решение о возврате Корпорации 1 006 385,36 руб. переплаты с начислением процентов с 18.09.2020; переплата возвращена 19.07.2021.

Кроме того, согласно выпискам по расчетным счетам должника на 08.02.2021 и реестру текущих платежей Попова И.Н. перечисляла уполномоченному органу денежные средства в счет погашения текущих платежей по страховым взносам за период с сентября 2020 года по январь 2021 года; задолженности по уплате страховых взносов за более ранние периоды на 08.02.2021 у Корпорации не имелось.

При таких обстоятельствах суды констатировали, что Матвеева Е.Н. и Попова И.Н. не причинили уполномоченному органу убытков нарушением порядка расчетов с кредиторами, обоснованно отклонили довод Управления о наличии у Корпорации на 08.02.2021 задолженности по уплате страховых взносов в размере 14 128,65 руб. за периоды с 01.01.2017.

Согласно бухгалтерскому балансу Корпорации за 2014 год балансовая стоимость его активов составила 929 111 000 руб., следовательно, в силу пункта 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве лимит расходов Корпорации на привлеченных специалистов составил 2 924 111 руб.

Управление указало, что на 30.03.2018 общий размер вознаграждения привлеченным специалистам составлял 6 120 303,70 руб., общий размер заработной платы за 2016 - 2019 годы специалиста по финансам и экономике Голубятникова О.В., бухгалтеров Клыпина О.С. и Паршуковой У.В., юрисконсультов Кожевниковой А.М., Рогачевой Ю.А., Валяевой Ю.И. составил 9 028 868 руб., однако Матвеева Е.Н. и Попова И.Н. в суд с ходатайством об увеличении лимита расходов на привлеченных специалистов не обращались.

Суды обоснованно отклонили этот довод, поскольку он уже являлся предметом судебного разбирательства и был признан необоснованным в связи с тем, что лимит расходов на привлеченных специалистов не распространяется на штатных работников Корпорации, должности которых существовали в качестве штатных единиц до возбуждения производства по делу о банкротстве.

Соответствующие выводы изложены в определении суда первой инстанции от 01.04.2022, оставленном без изменения постановлениями апелляционного суда от 11.07.2022 и суда округа от 23.11.2022.

Из указанных Управлением в жалобах расходов Корпорации ограничены пунктом 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы Корпорации на юридические услуги, оказанные Фишер Н.В., и на подготовку ООО "Бюро независимой оценки" заключения в общем размере 436 697,20 руб.

Отклоняя доводы Управления о необоснованном привлечении Фишер Н.В., суд первой инстанции отметил, что благодаря оказанным Фишер Н.В. услугам признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Вологодской области в части доначисления Корпорации налога на добавленную сумму в размере 7 800 858 руб., пеней и штрафов, начисленных на эту сумму (решение суда первой инстанции от 03.02.2020 по делу N А13-5205/2016).

Вынесение решения от 03.02.2020 привело к уменьшению размера требований уполномоченного органа на 8 528 749 руб.

Определением суда первой инстанции от 25.03.2021 по делу N А13-5205/2016 64 000 руб. расходов на оплату услуг Фишер Н.В. были возмещены Корпорации.

Кроме того, 30.11.2022 Фишер Н.В. вернула в конкурсную массу Корпорации 367 697,19 руб., в том числе 266 542,90 руб. "гонорара успеха" и 26 654,29 руб. возмещения за счет должника расходов Фишер Н.В. на уплату аккредитационного взноса в саморегулируемую организацию.

Суд первой инстанции привел названные обстоятельства и заключил, что оплата услуг Фишер Н.В. не может быть признана необоснованной, а из предельной суммы расходов Корпорации в размере 2 924 111 руб. израсходовано 5000 руб., в связи с чем отказал в удовлетворении требований Управления в соответствующей части.

Управление также просило отказать Поповой И.Н. в возмещении расходов по охране заложенного имущества за счет выручки от его реализации.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 2, 3, 7 статьи 20.7 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", отказал в удовлетворении жалобы на действия Поповой И.Н., так как на расходы, связанные с обеспечением сохранности предмета залога и реализацией его на торгах, не распространяются лимиты, установленные Законом о банкротстве.

Такие расходы подлежат возмещению за счет денежных средств, вырученных от реализации предмета залога (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве).

В силу пункта 18 Обзора ООО "Частное охранное общество "Карат-Юг" и Ковалевский С.П. не относятся к лицам, привлеченным арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве по смыслу статьи 20.7 Закона о банкротстве, в связи с чем их требования подлежат удовлетворению в составе четвертой, а не третьей очереди текущих платежей.

Поскольку имущество должника в значительной части являлось предметом залога по обязательствам Корпорации перед акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк), находилось в разных районах Вологодской области на значительном удалении друг от друга (г. Бабаево, Красавино, пос. Полдарса Великоустюгского р-на), его сохранность обеспечивалась с привлечением охранных организаций.

Письмом от 10.04.2018 N 035-35/29-01-29/1284 Банк направил Матвеевой Е.Н. положение о порядке, сроках и условиях обеспечения сохранности имущества должника, обремененного залогом Банка, в котором предусматривалось заключение договоров с ООО "Частное охранное общество "Карат-Юг".

С указанной Банком организацией, на согласованных Банком условиях и за счет Банка (с последующим возмещением за счет вырученных от реализации предмета залога денежных средств) заключены соответствующие договоры (письма от 04.05.2018 N 035-35/29-01-29/1597, от 29.06.2018 N 035-35/29-01-29/2319).

Аналогичным образом письмом от 11.03.2020 N 035-35/29-01-29/998 Банк определил порядок обеспечения сохранности техники, оставшейся в г. Красавино после реализации комплекса объектов недвижимости, путем заключения за счет Банка договора аренды парковочных мест с Ковалевским С.П.

Управление не оспаривало определенные Банком условия сохранности имущества должника, обремененного залогом Банка.

Как указали Попова И.Н. и Матвеева Е.Н., с расчетного счета должника в Банке платежными поручениями от 18.09.2018 N 12, от 09.04.2019 N 8, от 20.05.2019 N 14, от 21.06.2019 N 21, от 19.11.2019 N 40, от 04.03.2022 N 3 Банку перечислено соответственно 454 357,40 руб., 99 096,80 руб., 299 880 руб., 863 040 руб., 644 640 руб., 796 531 руб., платежным поручением от 09.04.2019 N 9 ООО "Вотчина" перечислено 3 983,46 руб., платежным поручением от 25.01.2021 N 1 Зуеву С.М. перечислено 32 000 руб.

Попова И.Н. и Матвеева Е.Н. отметили, что перечисленные Ковалевскому С.П. 93 600 руб., ООО "Возрождение" 24 600 руб. за счет конкурсной массы Корпорации возмещены за счет выручки от продажи имущества должника, обремененного залогом Банка (платежные поручения от 01.03.2021 N 8, от 25.03.2021 N 12, от 14.04.2021 N 19, от 20.04.2021 N 20).

Попова И.Н. и Матвеева Е.Н. пояснили, что уплаченная ООО "Вологодский канифольный завод" 1000 руб. на основании договора ответственного хранения имущества от 01.01.2021 относится к расходам на обеспечение сохранности здания завода по производству древесных гранул по адресу: г. Вологда, ул. Канифольная, кадастровый номер 35:24:0303006:2417, инвентарный номер 13958; поскольку здание завода не являлось предметом залога по обязательствам перед Банком, соответствующие расходы вменены ответчикам необоснованно.

Таким образом, вопреки мнению Управления, ответчики доказали, что расчеты с ООО "Вотчина", "Возрождение", "Частное охранное общество "Карат-Юг", Ковалевским С.П., Зуевым С.М. производились за счет денежных средств, вырученных от реализации предмета залога.

Суд кассационной инстанции отмечает, что на дату рассмотрения жалоб по существу требования уполномоченного органа по текущим платежам погашены в полном объеме, что исключает причинение Управлению убытков в части основного долга.

Довод Управления о причинении ему убытков в части начисленных на основную задолженность пени и штрафов отклонен, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, сроки проведения расчетов с кредиторами обусловлены не отсутствием денежных средств, а многочисленными судебными спорами, препятствующими их проведению (определения от 17.03.2020, 10.04.2020, 09.03.2022, 04.10.2022).

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу N А13-415/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина А.А. Чернышева