Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2016 г. N Ф05-17723/15 по делу N А40-158173/2013

г. Москва

20 мая 2016 г.

Дело N А40-158173/13

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 20.05.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Власенко Л.В., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от ИФНС России N 25 по городу Москве: Пензова Н.В. - дов. От 13.01.2016 N ММВ-24-18/5; Лобачев А.А. - дов. От 22.01.2016 N 22-13/412; Горюнов А.А. - дов. От 19.11.2015 N 22-13/261; Бобровских Е.А. - дов. От 19.11.2015 N 22-13/257

от ООО "ДАЛ": Башкина Л.В. - дов. От 02.02.2016

от представителей учредителей ООО Ликеро-водочный завод "Агат": Филиппов А.В. - дов. От 19.10.2015 рег N 4-1385

рассмотрев 16.05.2016 в судебном заседании кассационную жалобу ИФНС России N 25 по городу Москве

на определение от 05.08.2015

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Беловой И.А.,

на постановление от 19.02.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кочешковой М.В., Голобородько В.Я., Нагаевым Р.Г.,

о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий и земельного участка от 20.10.2011, заключенного между ООО Ликеро-водочным заводом "Агат" и ООО "Ликероводочный завод "Агат", применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ООО Ликеро-водочного завода "Агат" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ: решением суда от 19.08.2014 ООО Ликеро-водочный завод "Агат" было признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Петрова А.Е.

ИФНС России N 25 по городу Москве обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий и земельного участка от 20.10.2011, заключенного между ООО Ликеро-водочным заводом "Агат" и ООО "Ликероводочный завод "Агат", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2015 в удовлетворении заявления ИФНС России N 25 по городу Москве отказано, исходя из недоказанности факта причинения вреда кредиторам.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ИФНС России N 25 по городу Москве обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, причинение имущественного вреда кредиторам должника путем совершения оспариваемой сделки подтверждается материалами дела, кроме того, заявитель считает, что доказал факт наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИФНС России N 25 по городу Москве поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "ДАЛ" и представитель учредителей ООО "Ликеро-водочного завода "Агат" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

От ООО "ДАЛ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего ООО "Ликеро-водочный завод "Агат" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие и отзыв, согласно которому, считает доводы кассационной жалобы обоснованными.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей заявителя, ООО "ДАЛ", учредителей ООО Ликеро-водочного завода "Агат", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из обжалуемых судебных актов, ИФНС России N 25 по городу Москве на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось с заявлением о признании недействительным, заключенного между ООО Ликеро-водочным заводом "Агат" и ООО "Ликероводочный завод "Агат", договора купли-продажи нежилых зданий и земельного участка от 20.10.2011.

Судами установлено, что обязательство по передаче недвижимого имущества по вышеназванному договору было исполнено ООО Ликеро-водочным заводом "Агат" надлежащим образом, в свою очередь, денежные средства в сумме 13 928 390 руб. (за недвижимое имущество) и 345 140 руб. (за земельный участок) были оплачены ООО "Ликероводочный завод "Агат", что сторонами не оспаривается.

ООО "Ликероводочный завод "Агат" 14.10.2012 было переименовано в ООО "Александровский" и в последующем прекратило свою деятельность, в связи с реорганизаций в форме присоединения к ООО "ДАЛ", в связи с чем, спорное имущество перешло к ООО "ДАЛ".

Отказывая в признании сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной заявителем не доказаны.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильным выводам о том, что ИФНС России N 25 по городу Москве не представило доказательств причинения вреда кредиторам, в связи с чем, не имеет значения, что сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Суды обеих инстанций правомерно отклонили доводы заявителя о неравноценном встречном исполнении обязательств по оспариваемой сделке, так как не представлено доказательств, что цена данной сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Суд кассационной инстанции признает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о незначительности превышения стоимости имущества, определенной в экспертном заключении ООО "ЭсАрДжи-Оценка" от 12.01.2016, над ценой, указанной в договоре купли-продажи от 20.10.2011, поскольку общая стоимость двух приобретенных объектов недвижимости согласно заключению эксперта составила округленно 18 000 000 руб., а их продажа была осуществлена по цене 14 273 530 руб.

Кроме того, доказательства, которые бы подтвердили возможность реализации спорного имущества на дату совершения оспариваемой сделки по цене, существенно превышающей цену оспариваемого договора, отсутствуют, равно как, и не представлено доказательств того, что при его заключении стороны действовали с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе, с намерением причинить вред третьим лицам (умыслом).

При установленных судами обстоятельствах, довод кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом, не опровергает правильности выводов судов о недоказанности всей совокупности необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 по делу N А40-158173/13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Л.В. Власенко Е.А. Зверева