Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2017 г. N Ф05-1592/16 по делу N А40-151915/2015

г. Москва

19 апреля 2017 г.

Дело N А40-151915/15

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2017.

Полный текст постановления изготовлен 19.04.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зверевой Е.А., Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Банк Российский кредит" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Шингаркина Ю.М. - дов. от 03.06.2016 N 1-369

рассмотрев 13.04.2017 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Банк Российский кредит" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение от 09.12.2016

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Н.Л. Бубновой,

на постановление от 10.02.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями И.М. Клеандровым, Е.А. Солоповой, Р.Г. Нагаевым,

об отказе конкурсному управляющему ОАО "Банк Российский кредит" в удовлетворении заявления о признании недействительным договора N Т902-2015 уступки прав (требований) от 27.05.2015, заключенного между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", и применении последствий недействительности данной сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Банк Российский кредит",

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2015 ОАО "Банк Российский Кредит" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Соответствующее сообщение было опубликовано 17.10.2015 в газете "Коммерсантъ" N 192.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора N Т902-2015 от 27.05.2015 уступки прав (требований), заключенного между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", применении последствий его недействительности в виде восстановления обязательства ОАО "Банк Российский Кредит" перед ООО "Профит Трейд" по договору расчетного счета в размере 1 040 972 505,89 рублей, полученных в счет оплаты по договору N Т902-2015 от 27.05.2015, восстановления ОАО "Банк Российский Кредит" в правах кредитора по кредитному договору N К 1192-2013 от 27.11.2013, заключенному между ОАО "Банк Российский Кредит" и ООО "Холдинг Ренессанс Жизнь", в размере 20 686 107,47 долларов США, из них: 19 205 690,73 долларов США основного долга, 1 480 416,74 долларов США задолженности по начисленным, но не уплаченным процентам, обязания ООО "Профит Трейд" в семидневный срок с момента вступления судебного решения по настоящему спору в законную силу возвратить ОАО "Банк Российский Кредит" все полученное по договору N Т902-2015 от 27.05.2015 уступки прав (требований).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2016 конкурсному управляющему ОАО "Банк Российский кредит" было отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным договора N Т902-2015 от 27.05.2015 уступки прав (требований), заключенного между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2016 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ОАО "Банк Российский кредит" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Совершенные последовательные сделки привели к тому, что по ликвидному кредиту был заменен кредитор, а для ОАО "Банк Российский кредит" фактически был заменен заемщик на ООО "Профит Трейд", обязательства которого перед Банком составляют 3 267 695 569,26 руб., без учета процентов и иных причитающихся сумм, неравноценность встречного исполнения по договору уступки подтверждается тем, что ООО "Профит Трейд" свои обязательства по кредитному договору не исполняет. Заявитель указывает, что не согласен с выводами судов, о том, что им не доказана неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационные жалобы в суд кассационной инстанции не поступали.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителя конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 27.11.2013 между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Холдинг Ренессанс Жизнь" был заключен кредитный договор N К 1192-2013, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 26 000 000 долларов США, со сроком возврата до 03.07.2015 включительно и уплатой процентов за пользование кредитом в размере 8,5 % годовых.

27.05.2015 между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд" был заключен договор N Т1358-2015 уступки прав требований, в соответствии с которым ОАО "Банк Российский кредит" уступает ООО "Профит Трейд" все права (требования) по кредитному договору N К 1192-2013 от 27.11.2013, заключенному между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Холдинг Ренессанс Жизнь", право требования Банка переходит к ООО "Профит Трейд" в объеме невыплаченной заемщиком первоначальному кредитору суммы в размере 20 686 107,47 долларов США, из которых 19 205 690,73 долларов США - основной долг, 1 480 416,74 долларов США - задолженность по начисленным, но не оплаченным процентам, право требования переходит к ООО "Профит Трейд" в дату поступления на счет Банка денежных средств в счет оплаты уступки.

Суды указали, что согласно пункту 4.2 договора уступки оплата цены договора производится в безналичной форме, путем перевода денежных средств на счет ОАО "Банк Российский кредит", в следующем порядке: в течение двух рабочих дней с даты подписания договора в размере не менее 911 293 053,77 рубля, в течение шести месяцев с даты наступления срока оплаты денежных средств, указанных в пункте 4.2.1 договора уступки, остаток причитающейся к выплате суммы цены договора.

Обращаясь с заявлением о признании вышеназванного договора уступки, конкурсный управляющий должника указывал, что уступка прав требования произошла на неравноценных условиях, в связи с чем, данная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". О таких обстоятельствах, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует то, что 20.05.2015 между теми же сторонами был заключен кредитный договор, на основании которого в пользу ООО "Профит Трейд" Банком был предоставлен кредит в размере 3 267 695 569,26 руб., перечисленный в тот же день 20.05.2015 на счет заемщика, отрытый в ОАО "Банк Российский кредит", то есть путем совершения внутрибанковской проводки.

По мнению конкурсного управляющего, заключение ряда последовательных сделок привело к тому, что по ликвидному кредиту, выданному ООО "Холдинг Ренессанс Жизнь", был на неравноценных условиях заменен заемщик, более того, конкурсный управляющий также указывал, что оспариваемый им договор уступки является недействительной сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при совершении ряда последовательных сделок должник не извлек никакой выгоды.

Принимая во внимание, что в соответствии с пунктом 4.1 оспариваемого договора N Т1358-2015 от 27.05.2015 уступки прав требований, оплата за уступку установлена в размере, эквивалентном 100 % от объема уступленного права по официальному курсу Банка России на дату подписания договора уступки, суды пришли к выводу, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что предусмотренный договором уровень оплаты уступки не был равноценен размеру самого уступаемого права, кроме того, суды указали, что оплата за уступку была произведена ООО "Профит Трейд" 27.05.2015 и 05.06.2015 за счет собственных средств, путем их перевода с расчетного счета общества, открытого в ОАО "Банк Российский кредит".

Также суды указали, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что на момент оплаты уступки прав требований 27.05.2015 и 05.06.2015 в Банке имелась картотека неисполненных платежей, при этом, по данным бухгалтерской отчетности, представленным должником, Банк относился к числу прибыльных организаций (прибыль составляла 687 710 000 рублей), а объем средств, размещенных на корреспондентском счете Банка России, составлял 2 052 016 000 рублей.

Кроме того, суды установили, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что на момент совершения оспариваемой сделки 27.05.2015 финансовое положение ООО "Профит Трейд", как цессионария по оспариваемому договору уступки и как должника Банка по кредитному договору, являлось заведомо неблагополучным, принимая во внимание, что согласно бухгалтерской отчетности, представленной МИФНС России N 5 по Тульской области на конец 2014 года активы ООО "Профит Трейд" составляли 91 905 000 рублей, на конец 2015 года - 11 902 359 000 рублей.

Судами были отклонены и требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по общегражданским основаниям, поскольку заявителем не было представлено доказательств того, что при заключении сделки сторонами допущено злоупотребление правом.

Cогласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно части 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что конкурсным управляющим должника не доказано заключение оспариваемого договора уступки при неравноценном встречном исполнении либо со злоупотреблением правом, таким образом, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отсутствуют.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе относительно неравноценности встречного исполнения обязательства, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и были правомерно отклонены судами.

Суды также установили, что каких-либо доказательств недобросовестности в действиях ООО "Профит Трейд", конкурсным управляющим не приведено.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 по делу N А40-151915/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак