Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 июля 2017 г. N Ф05-1592/16 по делу N А40-151915/2015

город Москва

21 июля 2017 г.

Дело N А40-151915/15

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Голобородько В.Я., Зеньковой Е.Л.,

при участии в заседании:

от ООО "Профит Трейд" - Князев А.Н. дов. от 10.06.2015

от ОАО "Банк Российский Кредит" в лице конкурсного управляющего "ГК "АСВ" - Меренков Д.В. дов. от 02.02.2016

рассмотрев 17 июля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Банк Российский Кредит" в лице конкурсного управляющего "ГК "АСВ",

на определение от 25 января 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Бубновой Н.Л.,

на постановление от 24 апреля 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Красновой Т.Б., Масловым А.С., Сафроновой М.С.,

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным

договора уступки прав (требований) N Т1358-2015 от 20.05.2015,

заключенного между должником и ООО "Профит Трейд" в рамках дела о

несостоятельности (банкротстве) ОАО "Банк Российский Кредит"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2015 ОАО "Банк Российский Кредит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", о чем дана публикация в газете "Коммерсантъ" N 192 от 17.10.2015.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (требований) N Т1358-2015 от 20.05.2015, заключенного между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017, в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "Банк Российский Кредит" в лице ГК "АСВ" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что совершенные последовательные сделки привели к тому, что по ликвидному кредиту был заменен кредитор, а для ОАО "Банк Российский кредит" фактически был заменен заемщик на ООО "Профит Трейд", обязательства которого перед Банком составляют 3 267 695 569,26 руб., без учета процентов и иных причитающихся сумм, неравноценность встречного исполнения по договору уступки подтверждается тем, что ООО "Профит Трейд" свои обязательства по кредитному договору не исполняет.

Заявитель кассационной жалобы также указывает на несогласие с выводами судов, о том, что им не доказана неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

От ООО "Профит Трейд" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 10.06.2014 между ОАО "Банк Российский кредит" (заимодавец) и ООО "Брокерские и депозитарные услуги" (заемщик) заключен кредитный договор N К1364-2014, по условиям которого заимодавец предоставил заемщику кредит в сумме 500 000 000 руб. на срок до 18.03.2016.

В соответствии с пунктом 1.3 указанного кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 19.03.2015) за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты по ставке в следующем порядке:

в период с даты выдачи по 19.03.2015 включительно в размере 14,85% процентов годовых;

в период с 20.03.2015 по 18.03.2016 в размере 18% процентов годовых.

Судами установлено, что в материалах дела имеются доказательства выполнения заимодавцем обязательства по кредитному договору - доказательства перечисления одним траншем денежных средств в сумме 500 000 000 руб. на расчетный счет заемщика.

Между ОАО "Банк Российский кредит" (цедент) и ООО "Профит Трейд" (цессионарий) 20.05.2015 заключен договор уступки прав (требований) N Т 1358-2015, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Брокерские и депозитарные услуги", возникшее из кредитного договора N К1364-2014, в размере 504 931 506,85 руб.

Обращаясь с заявлением о признании вышеназванного договора уступки, конкурсный управляющий должника указывал, что уступка прав требования произошла на неравноценных условиях, в связи с чем, данная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). О таких обстоятельствах, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует то, что 20.05.2015 между теми же сторонами был заключен кредитный договор, на основании которого в пользу ООО "Профит Трейд" Банком был предоставлен кредит в размере 3 267 695 569,26 руб., перечисленный в тот же день 20.05.2015 на счет заемщика, открытый в ОАО "Банк Российский кредит", то есть путем совершения внутрибанковской проводки.

По мнению конкурсного управляющего, заключение ряда последовательных сделок привело к тому, что по ликвидному кредиту, выданному ООО "Брокерские и депозитарные услуги", был на неравноценных условиях заменен заемщик, более того, конкурсный управляющий также указывал, что оспариваемый им договор уступки является недействительной сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при совершении ряда последовательных сделок должник не извлек никакой выгоды.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим условий, необходимых для признания договора уступки прав (требований) от 20.05.2015 N Т 1358-2015 недействительным по заявленным основаниям. При этом суды исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих то, что на момент заключения оспариваемого договора должник являлся неплатежеспособным, полученное встречное предоставление со стороны цессионария неравноценно уступленным правам требования, условия кредитного договора с ООО "Профит Трейд" невыгодны для банка, финансовое положение ООО "Профит Трейд" являлось заведомо неблагополучным.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, суды установили, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что на момент совершения оспариваемой сделки 27.05.2015 финансовое положение ООО "Профит Трейд", как цессионария по оспариваемому договору уступки и как должника Банка по кредитному договору, являлось заведомо неблагополучным, принимая во внимание, что согласно бухгалтерской отчетности, представленной МИФНС России N 5 по Тульской области на конец 2014 года активы ООО "Профит Трейд" составляли 91 905 000 рублей, на конец 2015 года - 11 902 359 000 рублей.

Судами установлено, что оплата за уступку произведена ООО "Профит Трейд" 20.05.2015 за счет собственных средств, путем их перевода с банковского счета цессионария, открытого в ОАО "Банк Российский кредит".

Соглашаясь с выводами судов, арбитражный суд округа учитывает отсутствие в материалах обособленного спора доказательств того, что рыночная стоимость уступленных должником прав требования к ООО "Брокерские и депозитарные услуги" на момент заключения оспариваемой сделки ниже рыночной стоимости прав требования должника к ООО "Профит Трейд".

Изложенные в кассационной жалобе доводы о неравноценности встречного исполнения обязательства, злоупотреблении правом сторонами при заключении сделок, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен, и фактически свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие с выводами судов не может являться основанием для отмены законных, обоснованных и мотивированных судебных актов.

В соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судами не допущено.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2017 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2017 года по делу N А40-151915/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

В.Я. Голобородько Е.Л. Зенькова