Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2020 г. N Ф05-16579/19 по делу N А41-58983/2017

Москва

30 июля 2020 г.

Дело N А41-58983/17

Резолютивная часть постановления оглашена 27 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ЛК" - Третьякова К.Д. по доверенности от 02.12.2019;

от Патриной Е.А. - Кузьмина Е.В. по доверенности от 14.12.2018;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Патриной Е.А.

на определение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2019,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020

по заявлению о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка и части жилого дома от 09.03.2017, заключенного между Заволокиной Е.В. и Патриной Е.А.

в рамках дела о признании несостоятельной (банкротом) Заволокиной Е.В.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.09.2017 Заволокина Елена Викторовна (далее - должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Федоров А.В.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2018 финансовым управляющим должника утверждена Губкина К.М.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ЛК" (далее - кредитора) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного 22.02.2017 между должником и Патриной Е.А. договора купли-продажи земельного участка площадью 413 кв.м. с кадастровым номером 50:33:0040133:17 и части двухэтажного жилого дома площадью 425,4 кв.м с кадастровым номером 50:33:0040133:131, расположенных по адресу: Московская обл., г. Ступино, ул. Чайковского, д. 47/2.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020, вышеуказанный договор был признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Управление Федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области аннулировать государственные регистрационные записи о праве собственности Патриной Е.А. на спорные объекты недвижимости и восстановить государственные регистрационные записи о праве собственности должника на спорные объекты недвижимости; а также в виде возложения на Патрину Е.А. обязанности возвратить в конкурсную массу должника спорные объекты недвижимости.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Патрина Е.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить в части удовлетворенных требований, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель Патриной Е.А. доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель кредитора просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, было установлено судом первой инстанции, решением Озерского городского суда Московской области от 05.12.2016 по делу N 2-1665/16 с Заволокиной Е.В., кредитора, обществ с ограниченной ответственностью "ЛИ", "ТК" и "Гефест" в пользу акционерного банка "Россельхозбанк" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в виде основного долга в сумме 140 346 711,39 руб., процентов за пользование кредитом в сумме 9 703 995,06 руб. и госпошлины в сумме 66 000 руб.

Между должником (продавцом) и Патриной Е.А. (покупателем) 22.02.2017 был заключен спорный договор купли-продажи, в соответствии с которым, продавец продал покупателю земельный участок площадью 413 кв.м. с кадастровым номером 50:33:0040133:17 и часть двухэтажного жилого дома площадью 425,4 кв.м с кадастровым номером 50:33:0040133:131, расположенные по адресу: Московская обл., г. Ступино, ул. Чайковского, д. 47/2.

Пунктами 5 и 8 договора предусмотрено, что земельный участок оценен сторонами в сумме 597 953,79 руб., часть жилого дома - в сумме 11 670 070,52 руб., а расчеты между продавцом и Патриной Е.А. производятся до подписания договора.

Право собственности на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано за Патриной Е.А. 09.03.2017.

Полагая, что спорный договор отвечает признакам недействительности, установленным статьей 10 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кредитор обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Заявление о признании должника банкротом было принято к производству определением суда от 04.08.2017, а оспариваемая сделка совершена 22.02.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции приведенной в пункте в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Ссуда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 30.04.2009 N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы, или сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Если кредитором и должником не доказаны указанные обстоятельства и при этом установлены обстоятельства, позволяющие усомниться в наличии разумных экономических мотивов заключения и исполнения сделок, из которых возникли обязательства, соответствующие сделки (операции по их исполнению) признаются имеющими формальный характер и ничтожными.

Вместе с тем, судами отмечено, что спорная сделка была заключена по прошествии 2 месяцев вынесения решения Озерским городским судом Московской области о взыскании с должника денежных средств, за 4 месяца до обращения должника о признании ее несостоятельной (банкротом).

Как следствие, отметили суды, спорная сделка была заключена при наличии признаков неплатежеспособности должника, которым в указанный период предпринимались иные попытки отчуждения объектов недвижимости в пользу третьих лиц с целью вывода имущества из собственного владения.

Данное обстоятельство квалицировано судами как злоупотребление должником, реализовавшим противоправную цель вывода спорного имущества из владения, правом на распоряжение имуществом.

Вместе с тем, судами критически оценены доводы Патриной Е.А. об уплате продавцу спорных объектов недвижимости денежных средств наличными в общей сумме 12 268 024,31 руб., поскольку эти доводы декларативны и не подтверждены документально, в том числе, о получении и сохранении в течение 4 лет денежных средств от реализации принадлежащего помещения, а также о получении денежных средств по договору займа от 21.02.2017, заключенного с Коврижкиным А.Д.

Так, по мнению судов, представленные в дело выписки по вкладу не свидетельствуют о наличии у последнего финансовой возможности предоставить заем на сумму более суммы снятия, то есть 4 030 894,29 руб., поскольку остаток денежных средств по вкладу N 3414784854 (счет N 42305810300009801039) был переведен на вклад N 3414339816 (счет N 42306810000006574765) и является его составной частью.

Между тем, указали суды, какие-либо иные доказательства о предоставлении Коврижкиным А.Д. займа Патриной Е.А. на сумму, превышающую 4 030 894,29 руб. в материалах дела отсутствуют.

Суды также пришли к выводу о том, что материалами дела не подтверждается реальность получения денежных средств Патриной Е.А. от близких родственников: Гусевой Т.И., Патрина Е.А., Патрина А.С., также ею необоснованна и экономически необусловлена необходимость займа у физических лиц значительной суммы денежных средств для покупки дома и земельного участка у должника, в котором в дальнейшем Патрина Е.А. не проживала.

Приведенный в кассационной жалоб довод о возмездности спорной сделки, мотивированный пунктом 8 спорного договора, в котором сторонами установлено, что все расчеты между покупателем и продавцом были произведены, был предметом судебного исследования и отклонен, поскольку в условиях повышенного стандарта доказывания представленные документы не являются достаточными для подтверждения фактической оплаты.

Из разъяснений высшей судебной инстанции, приведенных в абзаце 3 пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 следует, что при оценке достоверности факта, основанного на передаче наличных денежных средств, подтверждаемого только распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение плательщика (с учетом его доходов) предоставить получателю соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены получателем, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что подтверждением передачи спорных денежных средств является сам факт заключения спорного договора в нотариальной форме, судебной коллегией отклоняется, поскольку сам факт нотариального удостоверения договора не подтверждает возмездность сделки, так как, в соответствии с частью 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение включает в себя только проверку законности сделки.

Судами также отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, как должник потратил 12 268 024 руб., равно как не представлены доказательства получения Патриной Е.А. доходов, подтверждающих возможность располагать суммой в размере 12 268 024,31 руб. для покупки спорного имущества.

При таких обстоятельствах, а также с учетом того, что ранее в рамках данного дела о банкротстве также были признаны недействительными сделки между третьими лицами и должником, то есть вывод активов носит системный характер, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности спорного договора.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу N А41-58983/17 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

С.А. Закутская Е.Н. Короткова