Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 сентября 2020 г. N Ф05-2894/19 по делу N А40-29553/2017

г. Москва

3 сентября 2020 г.

Дело N А40-29553/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 03.09.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Зеньковой Е.Л., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего акционерного общества "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авиагаз" - представитель Колесников Ф.П., доверенность от 03.08.2020

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего акционерного общества "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авиагаз"

на определение от 04.02.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 17.06.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего в части требований о признании исполненными в полном объеме обязательств должника по заключенным между должником и АО "Облик" договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.06.2015 N 08-2015/Л, N 09-2015/Л, N 10-2015/Л и N 11-2015/Л; об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по расторжению заключенных договоров финансовой аренды (лизинга) от 26.06.2015 N 08-2015/Л, N 09-2015/Л, N 10-2015/Л и N 11-2015/Л, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авиагаз",

УСТАНОВИЛ

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2018 акционерное общество "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авиагаз" (далее - АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Харланов А.Л.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2020 прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего в части требований о признании исполненными в полном объеме обязательств АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" по заключенным между АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" и АО "Облик" 26.06.2015 договорам финансовой аренды (лизинга) N 08-2015/Л, N 09-2015/Л, N 10-2015/Л и N 11-2015/Л; оставлено без удовлетворения заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по расторжению заключенных между АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" и АО "Облик" 26.06.2015 договоров финансовой аренды (лизинга) N 08-2015/Л, N 09-2015/Л, N 10-2015/Л и N 11-2015/Л.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2020 по делу N А40-29553/17 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника - Харланова А.Л. - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает на неправильное применение норм материального права; судами не дана оценка доводу о том, что в результате отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего об оспаривании сделок в виде расторжения в одностороннем порядке заключенных договоров финансовой аренды (лизинга), АО "Облик" получило двойное удовлетворение по договорам - имущество и денежные средства.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, при этом пояснил, что денежные средства впоследствии возвращены лизингодателем конкурсному управляющему..

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 ГК РФ конкурсный управляющий должника оспаривает сделки в виде расторжения АО "Облик" в одностороннем порядке на основании уведомлений от 19.02.2018, направленных в адрес конкурсного управляющего должника, заключенных между АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" и АО "Облик" 26.06.2015 договоров финансовой аренды (лизинга) N 08-2015/Л, N 09-2015/Л, N 10-2015/Л и N 11-2015/Л, а также просит признать исполненными обязательства АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" по указанным договорам лизинга.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" возбуждено 23.03.2017.

Определением от 25.04.19 по делу N А40-103001/19 Арбитражным судом г. Москвы принято к производству исковое заявление АО "Облик" об изъятии у АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" предметов лизинга, переданных АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" на основании заключенных между должником и АО "Облик" 26.06.2015 договоров финансовой аренды (лизинга) N 08-2015/Л, N 09-2015/Л, N 10-2015/Л и N 11-2015/Л, основанное на расторжении АО "Облик" упомянутых договоров в одностороннем порядке на основании уведомлений от 19.02.2018, направленных в адрес конкурсного управляющего должника в соответствии с положениями п. 12.3.3 договоров, в связи с неоднократным неисполнением АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" обязательств по уплате лизинговых платежей за пользование переданным в пользу должника оборудованием.

Определением от 12.07.2019 по делу о банкротстве АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" принято к производству поступившее в Арбитражный суд г. Москвы 18.06.2019 заявление конкурсного управляющего должника о признании спорных сделок недействительными.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2019 по делу исковые требования АО "Облик" удовлетворены с обязанием АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" передать в пользу АО "Облик" предметы лизинга по договорам лизинга от 26.06.2015 N 08-2015/Л, N 09-2015/Л, N 10-2015/Л и N 11-2015/Л.

Суды в настоящем обособленном споре пришли к выводу об отсутствии оснований для оспаривания сделок по заявленным основаниям, принимая во внимание правовую природу спорных сделок, и учитывая, что на основании уведомлений от 19.02.2018, направленных в адрес конкурсного управляющего должника в соответствии с положениями п. 12.3.3 договоров лизинга, упомянутые договоры были расторгнуты АО Облик" в одностороннем порядке исключительно в связи с неоднократным неисполнением АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" обязательств по уплате лизинговых платежей с марта 2018 года за пользование переданным в пользу должника, как лизингополучателя, оборудованием.

Судами установлено, что не отрицалось конкурсным управляющим должника, факт неисполнения АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" по состоянию на 19.12.2018 обязательств по уплате лизинговых платежей в пользу АО "Облик" с марта 2018 года, т.е. в течение более девяти месяцев, в связи с чем суд признал обоснованными и соответствующими условиям пп. 12.3.3 договоров лизинга направление в адрес должника АО "Облик", как лизингодателем, уведомлений от 19.12.2018 о расторжении упомянутых договоров, в связи с длительным неисполнением АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз", как лизингополучателем, обязательств по уплате в пользу АО "Облик" лизинговых платежей.

Судом также учтено отсутствие в материалах настоящего обособленного спора сведений о непринятии конкурсным управляющим мер по расторжению заключенных с АО "Облик" договоров лизинга, учитывая, что в результате инвентаризации имущества должника после признания АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" банкротом решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2018 конкурсному управляющему должно было быть известно об отсутствии у должника прав собственности на предметы лизинга по договорам от 26.06.2015 N 08-2015/Л, N 09-2015/Л, N 10-2015/Л и N 11-2015/Л, а равно об отсутствии возможности надлежащего исполнения обязательств по указанным договорам в части своевременной уплаты в пользу АО "Облик" арендных платежей в условиях отсутствия необходимости продолжения действия договоров с учетом фактической невозможности использования предметов лизинга по назначению, поскольку хозяйственной деятельности АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" как до признания общества банкротом, так и после открытия в отношении должника конкурсного производства, фактически не осуществляло.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Суды исходили, что конкурсным управляющим должника не представлены соответствующие положениям ст. ст. 67 - 68 АПК РФ достоверные доказательства, свидетельствующие о наличии у АО "Облик", направившего в адрес АО "Объединенные газопромышленные технологии "ИскраАвигаз" уведомления о расторжении договоров лизинга в полном соответствии с пп. 12.3.3 договоров и лишь в связи с длительным неисполнением АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" условий договоров, признаков злоупотребления правом, принимая во внимание, в том числе, и положения ст. ст. 309 - 310 ГК РФ.

Доказательства, свидетельствующие о том, что АО "Облик", как лизингодатель по договорам, осуществило гражданское право на расторжение договоров в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договорам исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам должника, совершило указанные действия в обход закона с противоправной целью, либо совершило иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) с нарушением требований закона и с посягательством на охраняемые законом интересы других кредиторов, отсутствуют.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства неравноценности стоимости предмета лизинга.

Кроме того, суд первой инстанции применительно к ст. 150 АПК РФ пришел к обоснованному выводу о прекращении производства по заявлению в части требований заявителя о признании исполненными обязательств АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" по договорам лизинга, указав, что оценка действий конкурсного управляющего Харланова А.Л., исполнившего, по его мнению, обязательств по упомянутым договорам за счет личных денежных средств после совершения спорных сделок, входит в исключительную компетенцию арбитражного суда в рамках разрешения дела N А40-103001/19 по иску АО "Облик" с учетом существа исковых требований истца и возражений по существу требований ответчика по упомянутому делу.

В пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами нижестоящих судов с учетом правового подхода, примененного высшей судебной инстанцией в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2019 N 310-ЭС19-18690 по делу N А09-6721/2011.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А40-29553/2017 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Е.Л. Зенькова В.Л. Перунова