Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2009 г. N 13АП-10709/2008

г. Санкт-Петербург

17 июня 2009 г.

Дело N А56-5817/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4878/2009) PRINCEMOUNT TRADE LIMITED (частная компания с ограниченной ответственностью "ПРИНСМАУНТ ТРЭЙД ЛИМИТЕД")

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2009г. по делу N А56-5817/2008 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по заявлению кредитора PRINCEMOUNT TRADE LIMITED (частная компания с ограниченной ответственностью "ПРИНСМАУНТ ТРЭЙД ЛИМИТЕД")

о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 404 070 888руб. 69 коп.

в деле по заявлению ЗАО "ЛИВИЗ" о несостоятельности (банкротстве)

при участии:

PRINCEMOUNT TRADE LIMITED (частная компания с ограниченной ответственностью "ПРИНСМАУНТ ТРЭЙД ЛИМИТЕД"): представители по доверенности от 15.02.2008г.: Иванов М.Ю., паспорт, Королева В.Г., паспорт;

ЗАО "ЛИВИЗ": Костенок А.С. по доверенности N 38 от 10.12.2008г., паспорт; Воюшин П.С. по доверенности N 41 от 16.12.2008г., удостоверение;

Временный управляющий ЗАО "ЛИВИЗ" Ковалев С.А., паспорт;

Представитель временного управляющего ЗАО "ЛИВИЗ" Пугачева Т.М. по доверенности от 11.01.2009г., паспорт;

Федеральная налоговая служба: Казимиров А.В. по доверенности ММ-29-8/133 от 19.05.2009г, удостоверение; Рыков И.Ю. по доверенности ММ-19-8/447 от 29.12.2008г., удостоверение; Романова О.А. по доверенности от 02.12.2008г., удостоверение;

ООО "Русский Стандарт Водка": Хазанавичус В.Б. по доверенности от 01.09.2008г., удостоверение; Давыдов А.В. по доверенности от 02.10.2008г., паспорт;

установил:

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2008г. в отношении ЗАО "ЛИВИЗ" введена процедура наблюдения.

Определением Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2008г. временным управляющим должника утвержден Ковалев С.А.

Информация о введении в отношении ЗАО "ЛИВИЗ" процедуры наблюдения опубликована в "Российской газете" N 68 (4625) от 29.03.2008г.

21.04.2008г. в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление частной компании с ограниченной ответственностью "Принсмаунт Трэйд Лимитед" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ЛИВИЗ" требования в размере 404 070 888 руб. 69 коп., в том числе 363 103 984 руб. 27 коп. задолженности, 40 966 904 руб. 42 коп. - пени, для целей участия в первом собрании кредиторов.

Требования кредитора заявлены в установленный статьей 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" срок.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2008г. требования кредитора были включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.09.2008г. по данному делу определение Арбитражного суда первой инстанции отменено и направлено на новое рассмотрение.

Кредитор ЗАО "ЛИВИЗ" - ООО "Русский Стандарт Водка" (ООО "РСВ") и уполномоченный орган - Федеральная налоговая служба, представили возражения по требованиям кредитора.

В ходе рассмотрения требований кредитором ООО "РСВ" заявлено ходатайство о приостановлении производства по требованию в части задолженности в размере 220 000 000 руб., основанной на простом векселе N 1-Л от 21.12.2007г. на основании пункта 1 статьи 143 АПК РФ до вступления в законную силу судебных актов по делам N А56-4512/09г. и N 56-9718/09г., находящимся в производстве Арбитражного суда по иску ООО "РСВ" к ЗАО "ЛИВИЗ" о признании недействительной сделки купли-продажи акций от 18.04.2007г. и соглашения о расторжении договора купли-продажи акций N 1/ЛВ3-РД от 21.12.2007г., во исполнение которых должником был выдан простой вексель N 1-Л от 21.12.2007г.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного ходатайства, выделил требование Частной компании с ограниченно ответственностью "Принсмаунт Трэйд Лимитед" о включении в реестр требований кредиторов должника в части задолженности по вексельному долгу в размере 220 000 000 руб. и приостановил производство по рассмотрению требования в указанной части до вступления в законную силу судебных актов по делам N А56-4512/09 и N А56-9718/09.

Компания "Принсмаунт Трэйд Лимитед" в апелляционной жалобе на данное определение, указывая на его незаконность и необоснованность, просит судебный акт отменить.

В судебном заседании представитель кредитора компании "Принсмаунт Трэйд Лимитед" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "РСВ" и представитель уполномоченного органа, полагая определение законным, просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Должник - ЗАО "ЛИВИЗ" и временный управляющий поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение отменить.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области проверены в апелляционном порядке.

Требования кредитора - Частной компании с ограниченной ответственностью "Принсмаунт Трэйд Лимитед" заявлены на основании следующих обстоятельств: обязанность должника уплатить денежные средства в размере 220 000 000 руб. на основании простого векселя - N 1-Л от 21.12.2007г.; обязанность уплатить денежные средства в размере 74 422 778руб. 08коп. на основании простого векселя N 6/ЛР от 28.01.2008; требования в размере 109 648 110 руб. 61 коп., в том числе: 46 459 369 руб. 96. коп. - основного долга, 22 221 836 руб. 23 коп. - процентов за пользование кредитом, 40 966 904 руб. 42 коп. - пени, основано на заключенном между кредитором и Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком "Таврический" договоре об уступке прав требований от 07.09.2007г. по кредитным договорам, заключенным между банком и ООО "БалтикГалф", и заключенными в обеспечение исполнения обязательств договорами поручительства N 774/1 от 17.12.2004г., N 966/02 от 12.12.2005г., N 765/1 от 17.12.2004г., N 844/6 от 15.02.2005г., N 988/3 от 28.02.2006г.

ООО "Русский Стандарт Водка" обратилось с иском к ЗАО "ЛИВИЗ" о признании ничтожной сделки купли-продажи акций от 18.04.2007г. и соглашения о расторжении договора купли-продажи акций N 1/ЛВ3-РД от 21.12.2007, во исполнение которых должником был выдан вексель N 1-Л от 21.12.2007г. на сумму 220 000 000 руб.

В связи с данным обстоятельством кредитором - ООО "РСВ" было заявлено ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению требования.

Приостанавливая производство по рассмотрению требования Компании "Принсмаунт Трэйд Лимитед", суд первой инстанции указал на то, что, поскольку сделка обжалуется по признаку оспоримости, суд не может в рамках рассмотрения требований в деле о банкротстве дать оценку спорным обстоятельствам до рассмотрения дел по заявленным ООО "РСВ" требованиям. Кроме того, поскольку в своих возражениях ООО "РСВ" ссылается на пункт 17 "Положения о простом и переводном векселе" и полагает, что отношения между первым векселедержателем ОАО "Русский Дизель" носят личный характер, то признание недействительной заключенной сделки может повлечь отказ в удовлетворении требований по предъявленному требованию.

Апелляционный суд считает вывод суда первой инстанции о необходимости приостановления производства по рассматриваемому требованию неправомерным по следующим основаниям.

Из возражений на требования кредитора со стороны ООО "РСВ" и ходатайства о приостановлении производства по рассмотрению требования следует, что данные сделки оспорены ООО "РСВ" со ссылкой на противоречие их закону.

На оспаривание сделки по основанию ничтожности и на необходимость приостановления производства по требованию ООО "РСВ" указывало и в возражениях на апелляционную жалобу.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, то есть требования заявлены о признании сделки ничтожной.

Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания её таковой судом, обстоятельства, связанные с недействительностью договора купли-продажи акций могут быть исследованы судом в рамках рассмотрения требования в деле о банкротстве.

Исходя из пункта 2 статьи 166 ГК РФ и разъяснений пункта 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996г. N 6/8, суд первой инстанции должен был оценить сделку на предмет соответствия закону (ничтожности) непосредственно в деле о банкротстве при проверке обоснованности требования кредитора и наличия оснований для его включения в реестр требований кредиторов в соответствии со статьей 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела на рассмотрении Конституционного суда РФ, Конституционного суда субъекта РФ, суда общей юрисдикции или арбитражного суда, а с невозможностью рассмотрения спора до разрешения другого дела.

Суд первой инстанции не выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, не установил, в чем заключается невозможность рассмотрения требования до вступления в законную силу решений по другим делам, по искам ООО "РСВ" об оспаривании сделок по продаже акций, в связи с чем неправомерно применил пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, что привело к вынесению незаконного судебного акта о приостановлении производства по рассмотрению требования.

Определение суда первой инстанции на основании пункта 2 части 2 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене, ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению требований кредитора отклонению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-5817/2008 от 20.03.2009г. отменить.

В удовлетворении ходатайства ООО "РСВ" о приостановлении производства по рассмотрению требования кредитора Частной компании с ограниченной ответственностью "Принсмаунт Трэйд Лимитед" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко