Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2011 г. N 14АП-2113/11

г. Вологда

09 июня 2011 г.

Дело N А66-8027/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Митягиной Э.Н.,

при участии от открытого акционерного общества "Клинский комбинат картонной упаковки" Широкова А.Ю. по доверенности от 21.03.2011 N 5, от арбитражного управляющего Рыжова Андрея Сергеевича представителя Бусуровой М.Н. по доверенности от 23.05.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Аккорд управление имуществом" Бусуровой М.Н. по доверенности от 30.05.2011, от Рыжова Андрея Сергеевича представителя Левичева В.В. по доверенности от 30.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Клинский комбинат картонной упаковки" на определение Арбитражного суда Тверской области от 17 марта 2011 года по делу N А66-8027/2006 (председательствующий судья Рожина Е.И., судьи Головина Т.И. и Рощупкин В.А.),

установил

решением Арбитражного суда Тверской области от 26 октября 2006 года открытое акционерное общество "Конаковский фаянсовый завод" (далее - должник, ОАО "КФЗ") признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении его открыто конкурсное производство, в должности конкурсного управляющего утвержден Тарасов Павел Евгеньевич.

Определением суда от 25 марта 2009 года Тарасов П.Е. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "КФЗ".

Определением суда от 06 мая 2009 года в должности конкурсного управляющего должника утвержден Рыжов Андрей Сергеевич.

В Арбитражный суд Тверской области 08 ноября 2010 года поступило ходатайство конкурсного управляющего ОАО "КФЗ" Рыжова А.С. о завершении конкурсного производства в отношении должника в связи с выполнением требований Федерального закона от 27.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 17 марта 2011 года конкурсное производство в отношении ОАО "КФЗ" завершено.

Открытое акционерное общество "Клинский комбинат картонной упаковки" (далее - ОАО "КККУ") с судебным определением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что обжалуемое определение вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела. Считает, что за период проведения процедуры конкурсного производства Рыжовым А.С. допущены многочисленные нарушения требований Закона о банкротстве в части формирования конкурсной массы, регистрации имущества, что привело к отсутствию денежных средств для расчетов с кредиторами. Полагает, что суд необоснованно исключил из материалов дела акт приема-передачи документов на хранение от 01.02.2011, договор ответственного хранения от 01.02.2011, поскольку прокурорская проверка о фальсификации указанных документов не была завершена. Кроме того, акт приема-передачи документов на хранение от 10.03.2011, договор ответственного хранения документов от 10.03.2011, заключенный между администрацией Максатихинского района Тверской области и Рыжовым А.С. не соответствуют требованиям законодательства. Полагает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, так как на момент вынесения обжалуемого определения не рассмотрены заявления ОАО "КККУ" о ненадлежащим исполнении конкурсным управляющим своих обязанностей, а также о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя ОАО "КФЗ" и председателя ликвидационной комиссии ОАО "КФЗ" Елиферова В.В. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отказал ОАО "КККУ" в удовлетворении ходатайств о фальсификации доказательств. Полагает, что у должника имеется имущество, дебиторская задолженность и денежные средства в общей сумме 49 077 195 руб. 45 коп., не выявленные в ходе проведения процедуры конкурсного производства.

В судебном заседании представитель ОАО "КККУ" апелляционную жалобу просил удовлетворить, определение суда - отменить.

Представители Рыжова А.С., общества с ограниченной ответственностью "Аккорд управление имуществом" (далее - ООО "Аккорд управление имуществом"), арбитражного управляющего Рыжова А.С. просили производство по апелляционной жалобе прекратить, поскольку 21.03.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о ликвидации должника.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей ОАО "КККУ", Рыжова А.С., арбитражного управляющего Рыжова А.С., ООО "Аккорд управление имуществом", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ОАО "КФЗ" Рыжов А.С. обратился в арбитражный суд с ходатайством о завершении конкурсного производства в отношении должника в связи с выполнением требований Закона о банкротстве, отсутствием денежных средств и имущества для дальнейшего продления указанной процедуры и представил суду отчет о своей деятельности и о ходе конкурсного производства, отчет об использовании денежных средств, а также иные документы, необходимые для завершения процедуры конкурсного производства.

Согласно информации, содержащейся в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о ходе конкурсного производства, Рыжовым А.С. проведены мероприятия по опубликованию сведений об открытии конкурсного производства в отношении должника, а также по выявлению имущества, принадлежащего должнику.

В ходе осуществления инвентаризации в конкурсную массу должника включено имущество балансовой стоимостью 47 714 869 руб. 96 коп., рыночной стоимостью 103 297 290 руб.

Для целей реализации имущества ОАО "КФЗ" комитетом кредиторов 26.10.2007 утверждено предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. Торги, назначенные на 29.12.2007, признаны состоявшимися, их победителем признано общество с ограниченной ответственностью "Связьинвест", с которым 14.01.2008 заключен договор купли-продажи.

Комитетом кредиторов ОАО "КФЗ" 08.07.2008 утверждены изменения в предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника от 02.07.2008. Договор с организатором торгов заключен 09.07.2008. По результатам проведения торгов, состоявшихся 14.08.2008, их победителем признано общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Конаковский фаянсовый завод", с которым 15.08.2008 заключен договор купли-продажи.

Торги, проведенные 25.11.2008, 30.12.2008, 17.02.2009 в соответствии с предложением о порядке, сроках и условиях продажи прав требования ОАО "КФЗ", утвержденных комитетом кредиторов от 10.10.2008, признаны не состоявшимися ввиду отсутствия заявок. В связи с этим кредиторами принято решение о продаже права требования должника путем публичного предложения, по результатам проведения которого победителем признан Оганесян И.М., с которым 12.05.2009 заключен договор купли-продажи.

По результатам проведения торгов, состоявшихся 20.01.2010 в форме аукциона в соответствии с предложением о порядке, сроках и условиях продажи прав требования должника к ЗАО "КФЗ" в размере 43 803 056 руб., их победителем признан Оганесян И.М., с которым 25.01.2010 заключен договор купли-продажи.

Комитетом кредиторов ОАО "КФЗ" 31.08.2010 утверждено предложение о порядке, сроках и условиях продажи прав требования ОАО "КФЗ" к открытому акционерному обществу коммерческий банк "Северный морской путь" в размере 10 000 000 руб. По результатам открытых торгов, проведенных 18.10.2010 в форме аукциона, победителем также признан Оганесян И.М.

Конкурсным управляющим проведена реализация имущества должника на общую сумму 88 539 830 руб. 42 коп.

Кроме того, за период проведения конкурсного производства на счет должника поступили денежные средства в размере 94 425 431 руб. 16 коп., которые были направлены Рыжовым А.С. на погашение задолженности по текущим платежам и расходов на оплату труда работников ОАО "КФЗ". Расходы на проведение процедуры конкурсного производства составили 94 425 431 руб. 16 коп.

В реестр кредиторов должника включены требования кредиторов второй и третьей очередей в сумме 129 243 176 руб. 12 коп. - основной долг, 55 658 288 руб. 24 коп. - штрафные санкции. Задолженность перед кредиторами не погашена в связи с недостаточностью конкурсной массы.

Согласно акту приема-передачи от 10.03.2011, договору ответственного хранения от 10.03.2011, письму администрации Максатихинского района от 02.03.2011 N 171, конкурсным управляющим в архивный отдел переданы материалы, подлежащие постоянному хранению.

В соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Закон N 27-ФЗ) Рыжовым А.С. в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации представлены соответствующие сведения, что подтверждается справкой от 23.03.2010; расчетные счета должника закрыты.

Суд первой инстанции, рассмотрев отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, на основании статьи 149 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием конкурсной массы и невозможностью ее пополнения для удовлетворения требований кредиторов должника, конкурсное производство в отношении ОАО "КФЗ" завершил.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

На основании статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 данного Закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства. К отчету конкурсного управляющего прилагаются документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Закона N 27-ФЗ.

В силу статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Из положений статьи 2 данного Закона следует, что целью проведения процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника, признанного судом банкротом в результате неспособности в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, а также исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

При этом удовлетворение требований кредиторов производится из конкурсной массы (статья 131 Закона о банкротстве), которая формируется за счет активов должника.

Таким образом, конкурсное производство может быть завершено при выполнении конкурсным управляющим всех возложенных на него полномочий и правомерном завершении расчетов с кредиторами.

Из отчета конкурсного управляющего по итогам проведения конкурсного производства следует, что имущество, принадлежащее должнику, реализовано, денежные средства направлены конкурсным управляющим на погашение задолженности по текущим платежам и расходов на оплату труда работников.

Требования кредиторов должника остались неудовлетворенными по причине недостаточности у него имущества и денежных средств и в силу пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве считаются погашенными.

Материалами дела подтверждаются закрытие расчетных счетов должника, отсутствие документов, подлежащих обязательному постоянному хранению, представление в Пенсионный фонд Российской Федерации необходимых сведений.

Документы, обязательность предъявления которых установлена статьей 147 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим оформлены и переданы суду.

В соответствии со статьей 124 Закона о банкротстве срок конкурсного производства может быть продлен сверх сроков, установленных пунктом 1 указанной статьи, только в исключительных случаях и при наличии ходатайства от лиц, участвующих в деле. Исключительными случаями могут быть необходимость завершить продажу имущества должника и расчеты с кредиторами.

Поскольку обстоятельства, препятствующие завершению конкурсного производства, отсутствуют, с учетом того, что конкурсным управляющим Рыжовым А.С. все мероприятия по завершению процедуры конкурсного производства выполнены, конкурсная масса отсутствует, реальных источников для ее пополнения с целью удовлетворения требований кредиторов не имеется, у суда первой инстанции основания для отказа в завершении конкурсного производства отсутствовали.

Таким образом, суд первой инстанции в результате изучения, оценки отчета конкурсного управляющего и проверки принятых им в рамках процедуры конкурсного производства мер пришел к обоснованному выводу о необходимости завершения процедуры конкурсного производства, так как реальных источников для формирования конкурсной массы не имеется, в связи с чем продолжение данной процедуры нецелесообразно.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, а следовательно, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании апелляционной инстанции Широков А.Ю. заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену конкурсного кредитора - закрытого акционерного общества "ГАРАНТ-Центрпрограммсистем" по настоящему делу его правопреемником - Широковым Алексеем Юрьевичем.

В обоснование заявленного ходатайства Широковым А.Ю. представлены следующие документы: договор уступки права требования от 31.05.2011, акт приема-передачи документов к указанному договору от 03.06.2011, копии кассового чека от 31.05.2011, квитанции к приходно-кассовому ордеру от 31.05.2011 N 180, доверенности от 01.12.2010, свидетельства о государственной регистрации юридического лица серии 69 N 000768780, выписки из протокола общего собрания учредителей закрытого акционерного общества "ГАРАНТ-Центрпрограммсистем" от 28.05.2009 N 10.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 17 марта 2011 года процедура конкурсного производства в отношении ОАО "КФЗ" завершена, о чем в ЕГРЮЛ 21 марта 2011 года внесена запись о его ликвидации, что подтверждается свидетельством серии 69 N 001932579.

Договор уступки права требования заключен 31.05.2011, заявление о процессуальном правопреемстве заявлено Широковым А.Ю. в настоящем судебном заседании, то есть после внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, рассмотрение указанного заявления в деле о банкротстве организации, прекратившей свое существование, невозможно, и производство по заявлению Широкова Алексея Юрьевича о процессуальном правопреемстве подлежит прекращению в соответствии со статьей 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 48, 150, 151, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

прекратить производство по заявлению Широкова Алексея Юрьевича о процессуальном правопреемстве по делу N А66-8027/2006.

Определение Арбитражного суда Тверской области от 17 марта 2011 года по делу N А66-8027/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Клинский комбинат картонной упаковки" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева