Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2011 г. N 07АП-11354/10

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2011 г. N 07АП-11354/2010

г. Томск

N 07АП-11354/2010

Дело (N А45-17660/2010)

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2011 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Лобановой Л.Е., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рогожкиным В.Ю.,

при участии:

от должника: без участия (извещен),

от временного управляющего: без участия (извещен),

от уполномоченного органа: Долженко Т.С. по доверенности от 27.05.2011, паспорт, от кредитора ООО "Сибирский хлеб": без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Новосибирской области на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 апреля 2011 года (в редакции определения от 19 апреля 2011 года) (судья Л.А. Кладова) по делу N А45-17660/2010

о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Алексеевский" (ИНН 5442001031, ОГРН 1085464000962)

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Сибирский хлеб"

о включении требования в размере 15 660 620,67 рублей в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.11.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Алексеевский" (далее - ООО "Алексеевский", должник) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим ООО "Алексеевский" утвержден Федорищев Антон Алексеевич.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 230 от 11.12.2010.

13.01.2011 Общество с ограниченной ответственностью "Сибирский хлеб" (далее - ООО "Сибирский хлеб") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 15 660 620,67 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Заявление обосновано ссылкой на статьи 4, 16, 71, 134, 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивировано тем, что на основании соглашений от 30.09.2010 об уступке права (требований) кредитору - ООО "Сибирский хлеб" переданы права (требования) к должнику погашения обязательств на общую сумму 15 660 620,67 рублей.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11 апреля 2011 года (в редакции определения от 19 апреля 2011 года) требование ООО "Сибирский хлеб" в размере 11 393 384,05 рубля включено в реестр требований кредиторов ООО "Алексеевский" в третью очередь. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Новосибирской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда первой инстанции от 11 апреля 2011 года, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает требование ООО "Сибирский хлеб" необоснованным, поскольку:

- задолженность в размере 18 783,35руб. по договору N СХМ/52 от 02.03.2009 должником полностью погашена 06.08.2009;

- требование, основанное на договоре от 01.08.2009, не подтверждено документально (в представленных актах выполненных работ N 00000071 от 08.05.2009 и N 00000250 от 01.10.2009 отсутствует указание на договор от 01.08.2009);

- задолженность в сумме 77 940руб. по договору от 21.10.2009 N 103, в сумме 261 086,69руб. по договору от 21.10.2009 N 101 не доказана, так как указанные договоры подписаны со стороны должника неуполномоченным лицом, товарные накладные также не содержат обязательных реквизитов;

- в договорах, подписанных должником с ОАО "Шайдуровское", ДОАО "Кирзахлебопродукт", ОАО "Ордынская МТС", не согласованы существенные условия для данных видов договоров.

ООО "Сибирский хлеб" представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает определение суда первой инстанции от 11.04.2011 в части включения в реестр требований кредиторов задолженности в раз- мере 11 393 384Ю05руб. законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи с её необоснованностью и доказанностью наличия на момент совершения уступки права (требования) и размера неисполненных денежных обязательств должника. В части отказа во включении в реестр задолженности в размере 2 825 523,26руб. по договору сублизинга от 01.04.2010 ООО "Сибирский хлеб" с определением суда не согласилось, просило его отменить и удовлетворить заявление в указанной части, поскольку вывод суда первой инстанции о незаключенности договора сублизинга от 01.04.2010 и об отсутствии у должника обязательств по уплате сублизинговых платежей, не основан на законе и материалах дела.

Должник, временный управляющий ООО "Алексеевский" А.А. Федорищев и ООО "Сибирский хлеб", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (части 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя уполномоченного органа, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2011, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сельскохозяйственные машины" (поставщиком) и ООО "Алексеевский" (покупателем) заключены договоры поставки N СХМ/52 от 02.03.2009, N СХМ/54 от 01.01.2009 (т. 1, л.д. 65-68, 71-72).

Во исполнение указанных договоров ООО "Сельскохозяйственные машины" поставило должнику товары (химическую продукцию, ГСМ, запасные части к сельхозтехнике), что подтверждается соответствующими товарными накладными, подписанными должником без замечаний и возражений. Стоимость поставленного товара оплачена должником частично, задолженность составила: по договору N СХМ/52 от 02.03.2009 г.. - 18 783,85 руб., по договору N СХМ/54 от 01.01.2009 - 2 984 362,58 руб.

По договору оказания услуг по ремонту техники от 01.08.2009, заключенному между ООО "Сельскохозяйственные машины" (исполнителем) и ООО "Алексеевский" (заказчиком), исполнитель оказал услуги на общую сумму 114 340 рублей, о чем стороны оформили и подписали без замечаний и возражений акты от 08.05.2009 N 71, от 01.10.2009 N 250 (т. 1, л.д. 37-41).

01.07.2010 между ООО "Сельскохозяйственные машины", ООО "Сибирский хлеб" и ООО "Алексеевский" заключено соглашение об уступке права (требования) N Цес-СХМ/141, по которому ООО "Сибирский хлеб" передано право требования к ООО "Алексеевский" в размере 3 117 486,43 рублей по договорам: N СХМ/52 от 02.03.2009 г.. - 18 783 руб. 85 коп., по договору N СХМ/54 от 01.01.2009 - 2 984 362 руб.58 коп., по договору от 01.08.2009 г.. - 114 340 рублей.

Между ОАО "Ордынскавтотранс" (перевозчиком) и ООО "Алексеевский" (клиентом) 01 мая 2009 года заключен договор оказания услуг по перевозке грузов N ОАТ-13/08, во исполнение которого перевозчик оказал должнику услуги общей стоимостью 573 515,81 рублей, что подтверждается актами на выполнение работ и услуг. Стоимость оказанных услуг должником не оплачена.

30.09.2010 между ОАО "Ордынскавтотранс", ООО "Сибирский хлеб" и ООО "Алексеевский" заключено соглашение N Цес-ОАТ/5 от 30.09.2010 года об уступке права (требования) в размере 573 515 рублей 81коп. по договору оказания услуг по перевозке грузов N ОАТ-13/8 от 01.05.2009 года (т. 2, л.д. 42).

Между закрытым акционерным обществом "Новорешетовское" (продавцом) и ООО "Алексеевский" (покупателем) заключены договоры купли-продажи от 30.05.2009, от 31.05.2009, во исполнение которого продавец поставил должнику ГСМ на общую сумму 1671 632 руб., что подтверждается товарными накладными, подписанными должником без замечаний и возражений. Стоимость поставленного товара оплачена должником частично, задолженность составила: по договору от 31.05.2009 - 922 840 рублей, по договору от 30.05.2009 - 748 792 рубля.

30.09.2010 между Закрытым акционерным обществом "Новорешетовское", ООО "Сибирский хлеб" и ООО "Алексеевский" заключено соглашение об уступке права (требования) N Цес-НовР/59 от 30.09.2010, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступил ООО "Сибирский хлеб" право требования задолженности по указанным договорам купли- продажи (т. 2, л.д. 67).

Между Открытым акционерным обществом "Красносибирское" (продавцом) и ООО "Алексеевское" (покупателем) заключен договор поставки от 01.05.2009, во исполнение которого продавец поставил должнику товар стоимостью 918 280 рублей по товарной накладной от 31.05.2009 N 63, подписанной должником без замечаний и возражений (т. 2, л.д. 80- 84).

Стоимость поставленного товара оплачена должником частично, задолженность составила 882 770 рублей.

30.09.2010 между Открытым акционерным обществом "Красносибирское", ООО "Сибирский хлеб" и ООО "Алексеевское" заключено соглашение об уступке права (требования) N ЦЕС-КРС/19 от 30.09.2010 в размере 882 770 рублей по договору купли-продажи от 01.05.2009 (т. 2, л.д. 79).

Между Открытым акционерным обществом "Карасукский КХП" (продавцом) и ООО "Алексеевский" (покупателем) заключен договор купли-продажи от 21.10.2009 N 103, во исполнение которого продавец поставил должнику по товарным накладным товар (отруби пшеничные) на общую сумму 77 940 рублей. Стоимость поставленного товара должником не оплачена.

По договору хранения от 21.10.2009 N 101, заключенному между Открытым акционерным обществом "Карасукский КХП" (хранителем) и ООО "Алексеевский" (поклажедателем), хранитель оказал поклажедателю услуги по хранению товара на общую сумму 261 086,69 рублей, что подтверждается актами оказанных услуг, подписанными должником без замечаний и возражений. Стоимость оказанных услуг должником не оплачена.

30.09.2010 между Открытым акционерным обществом "Карасукский КХП", ООО "Сибирский хлеб" и ООО "Алексеевский" заключено соглашение об уступке права (требования) N Цес-ККХП/45 от 30.09.2010, по которому ООО "Сибирский хлеб" передано право требования к ООО "Алексеевский" задолженности в размере 339 026 рублей 69 копеек, в том числе: по договору купли-продажи N 103 от 21.10.2009 года в размере 77 940 рублей и по договору N 101 хранения от 21.10.2009 года в сумме 261 086,69 рублей.

01.02.2009 между ОАО "Шайдуровское" (исполнителем) и ООО "Алексеевский" (заказчиком) заключен договор на оказание услуг по перевозке имущества, на основании которого исполнитель оказал должнику услуги и поставил дизельное топливо на общую сумму 65 648,64 рублей, что подтверждается актом от 26.02.2010, товарными накладными, подписанными должником без замечаний и возражений. Стоимость оказанных услуг и поставленного дизельного топлива должником не оплачена.

Между ОАО "Шайдуровское" (продавцом) и ООО "Алексеевский" (покупателем) заключены договор купли-продажи от 01.10.2009 и договор поставки от 01.04.2009, во исполнение которых продавец поставил покупателю по товарным накладным товары общей стоимостью 1 793 015,43 рублей. Стоимость поставленного товара должником не оплачена.

По договору беспроцентного займа от 24.08.2009, заключенному между ОАО "Шайдуровское" (займодавцем) и ООО "Алексеевский" (заемщиком), займодавец передал, а заемщик принял сумму беспроцентного займа - 700 000 рублей (о чем выданы квитанции к приходному кассовому ордеру), заемщик обязательство по возврату указанной суммы займа исполнил частично. Задолженность по договору займа от 24.08.2009 составила 663 000 рублей.

01.07.2009 между ОАО "Шайдуровское" (исполнителем) и ООО "Алексеевский" (заказчиком) заключен договор на оказание услуг по организации питания сотрудников, во исполнение которого исполнитель оказал должнику услуги общей стоимостью 18 084,15руб., что подтверждается актом от 31.10.2009, подписанным должником без замечаний и возражений. Стоимость оказанных услуг оплачена должником частично, задолженность составила 9 098,26 рублей.

30.09.2010 между ОАО "Шайдуровское", ООО "Сибирский хлеб" и ООО "Алексеевский" заключено соглашение об уступке права (требования) N Цес-ШД/46 (т. 2, л.д.142- 143), по которому к ООО "Сибирский хлеб" перешло право требования задолженности в размере 2 538 062,33 рубля по оплате услуг по перевозке имущества по договору от 01.02.2009 в размере 65 648,64 рублей, по оплате товара, поставленного по договору от 01.10.2009 в размере 497 134 рубля, по возврату суммы займа в размере 663 000 рублей по договору от 24.08.2009, по оплате товара, поставленного по договору от 01.04.2009 в размере 1 295 881,43 рубль, по оплате услуг по обеспечению питанием работников по договору от 01.07.2009 в размере 9 098,26 рублей.

Между ДОАО "Кирзахлебопродукт" (исполнителем) и ООО "Алексеевский" (заказчиком) заключен договор N 1/09 от 17.08.2009 об оказании услуг хранения, на основании которого исполнитель оказал должнику услуги на общую сумму 954 898,41 рублей, что подтверждается соответствующими актами. Стоимость оказанных услуг должником не оплачена.

01.07.2010 между ДОАО "Кирзахлебопродукт", ООО "Сибирский хлеб" и ООО "Алексеевский" заключено соглашение об уступке права (требования) N Цес-КирХП/20 (т. 3, л.д. 42) задолженности ООО "Алексеевский", возникшей на основании договора N 1/09 от 17.08.2009 об оказании услуг хранения.

Между ОАО "Ордынская машино-технологическая станция" (исполнителем) и ООО "Алексеевский" (заказчиком) 11.04.2009 заключен договор на текущий и капитальный ремонт сельскохозяйственной техники, во исполнение которого исполнитель оказал должнику услуги на сумму 500 418,24 рублей, что подтверждается актами приемки оказанных услуг, подписанными должником без замечаний и возражений. Стоимость оказанных услуг должником не оплачена.

01.07.2010 между ОАО "Ордынская МТС", ООО "Сибирский хлеб" и ООО "Алексеевский" заключено соглашение об уступке права (требования) N Цес-ОМТС/11 задолженности ООО "Алексеевский", возникшей на основании договора об оказании услуг от 01.04.2009.

Между ООО "Шарапское" (агентом) и ООО "Алексеевский" (принципалом) заключен агентский договор N А-ШП/58 от 01.01.2010, в соответствии с которым агент обязался за вознаграждение от своего имени, но за счет принципала совершать юридические и фактические действия на приобретение топлива и запасных частей для сельскохозяйственной техники агента.

Во исполнение указанного договора ООО "Шарапское" приобрело и поставило должнику по товарным накладным (подписанным должником без замечаний и возражений) топливо и запасные части, о чем оформлен отчет агента.

31.12.2009 между ООО "Шарапское" (займодавцем) и ООО "Алексеевский" (заемщиком) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в сумме 11 066,84 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа в срок не позднее 31.12.2010.

Факт передачи денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 31.12.2009 N 244. Сумма займа должником в установленный договором от 31.12.2009 срок не возвращена.

По договору купли-продажи от 01.04.2009, заключенному между ООО "Шарапское" (продавцом) и ООО "Алексеевский" (покупателем), продавец передал должнику по товарной накладной от 13.04.2009 N 41 товар на сумму 11 330 рублей. Стоимость поставленного товара должником не оплачена.

01.07.2010 между ООО "Шарапское", ООО "Сибирский хлеб" и ООО "Алексеевский" заключено соглашение об уступке права (требования) N Цес-ШР/65 (т. 3, л.д. 89) задолженности ООО "Алексеевский", возникшей по агентскому договору N А-ШП/58 от 01.01.2010, договору беспроцентного займа от 31.12.2009 и договору купли-продажи от 01.04.2009.

В связи с неисполнением ООО "Алексеевский" своих обязательств по указанным выше договорам и состоявшейся уступкой прав требования, ООО "Сибирский хлеб" обратилось в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, включая в реестр требований кредиторов должника требование ООО "Сибирский хлеб" в размере 11393 384,05 рублей, исходил из наличия и доказанности непогашенной задолженности по указанным договорам.

Выводы суда первой инстанции в указанной части соответствуют действующему законодательству, фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16, пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Наличие непогашенной задолженности в размере 11 393 384,05 рублей, право требования которой передано первоначальными кредиторами новому кредитору - ООО "Сибирский хлеб" по соглашениям об уступке права (требования) от 30.09.2010, подтверждено совокупностью доказательств: товарными накладными, актами выполненных работ (оказанных услуг), квитанциями к приходным кассовым ордерам, соглашениями об уступке права (требования), подписанными ООО "Алексеевский".

Возражений относительно требования ООО "Сибирский хлеб" в суде первой и апелляционной инстанций должник в порядке статьи 71 Закона о банкротстве не заявлял.

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для отказа во включении требования в размере 11 393 384,05 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на недостатки в оформлении первичных бухгалтерских документов, представленных ООО "Сибирский хлеб" в подтверждение требования (в том числе, отсутствие расшифровки подписей, указания на основание возникновения задолженности), несостоятельна. Налоговым органом не представлено доказательств, опровергающих сведения, содержащиеся в первичных документах, а также в договорах цессии, подписанных уполномоченным представителем должника.

При проверке судом обоснованности требования ООО "Сибирский хлеб" наличие и размер задолженности никем не оспорен.

Утверждение ФНС России об отсутствии задолженности перед ООО "Сельскохозяйственные машины" по договору от 02.03.2009 N СХМ/52 материалами дела не подтверждается.

Довод уполномоченного органа о подписании договоров, заключенных между должником и Открытым акционерным обществом "Карасукский КХП", со стороны должника неуполномоченным лицом, судом апелляционной инстанции отклоняется в связи с недоказанностью факта отсутствия у лиц, подписавших данные договоры, в том числе у руководителя должника Парфиненко В.Г., полномочий на совершение юридически значимых действий от имени ООО "Алексеевский".

Кроме того, в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Последующее подписание уполномоченным лицом должника товарных накладных, актов приемки оказанных услуг, соглашений об уступке права (требований), в которых указаны обязательства должника, их размер и основания их возникновения, свидетельствует об одобрении должником сделок, совершенных, в частности с контрагентом - Открытым акционерным обществом "Карасукский КХП".

По тем же основаниям отклоняется довод апелляционной жалобы о подписании неуполномоченным лицом товарных накладных, представленных в подтверждение задолженности ООО "Алексеевский" перед ООО "Шарапское" по агентскому договору N А-ШП/58 от 01.01.2010. Действия Зыряновой С.В. по подписанию товарных накладных от имени должника одобрены ООО "Алексеевский" путем подписания отчетов агента и договора цессии, в котором признана задолженность по агентскому договору.

Довод апелляционной жалобы о незаключенности договоров об оказании услуг по перевозке имущества от 01.02.2009, об оказании услуг по обеспечению питанием работников должника от 01.07.2009, договора беспроцентного займа от 24.08.2009, подписанных должником с ОАО "Шайдуровское", а также договора об оказании услуг по ремонту техники от 11.04.2009, подписанному должником с ОАО "Ордынская МТС", суд апелляционной инстанции считает ошибочным, поскольку основан он на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условия о сроке оказания услуг и их стоимости, о сроке возврата займа не являются существенными для договоров возмездного оказания услуг и договоров займа, в связи с чем несогласование указанных условий не позволяет считать договоры незключенными.

Кроме того, незаключенность договора в любом случае не освобождает должника от обязанности оплатить фактически оказанные ему услуги; несогласование сроков предоставления займа не освобождает должника от обязанности возвратить фактически полученную сумму займа.

Суд первой инстанции, отказывая во включении требования ООО "Сибирский хлеб" в размере 2 825 523,26 рублей в реестр требований кредиторов должника, пришел к выводу о незаключенности договора сублизинга от 01.04.2010 ввиду отсутствия государственной регистрации комбайнов в органах Гостехнадзора.

Данный вывод арбитражного суда первой инстанции является ошибочным.

Как следует из материалов дела, 01.04.2010 между ООО "САХО Агро" (сублизингодателем) и ООО "Алексеевский" (сублизингополучателем) заключен договор сублизинга, по которому сублизингодатель обязался передать во временное владение и пользование за плату для предпринимательских целей сублизингоплучателю зерноуборочные комбайны ТЕРРИОН SR 3065 в количестве трех штук, а сублизингополучатель - уплачивать сублизинговые платежи в соответствии с графиком, приведенном в Приложении N 2 (т. 2, л.д. 134-141).

Предмет лизинга передан ООО "Алексеевский" по акту приема-передачи от 01.04.2010 (т. 2, л.д. 139-141).

Обязательства по уплате лизинговых платежей ООО "Алексеевский" не исполнило, задолженность по договору сублизинга от 01.04.2010 составила 2 825 523,26 рубля.

30.09.2010 между ООО "САХО Агро", ООО "Сибирский хлеб" и ООО "Алексеевский" заключено соглашение об уступке права (требования) N Цес-САТу/77, в соответствии с которым ООО "Сибирский хлеб" переданы права требования к ООО "Алексеевский" в размере 2 825 523,26 руб. (т. 2, л.д. 133).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Сибирский хлеб" с заявлением о включении требования в размере 2 825 523,26 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, права на имущество, которое передается в лизинг, и (или) договор лизинга, предметом которого является данное имущество, подлежат государственной регистрации.

Действующим законодательством не установлена обязательная регистрация прав на транспортные средства и (или) договоров аренды (лизинга) транспортных средств. Вещные права на транспортные средства (в том числе комбайны) возникают независимо от регистрации данных транспортных средств в органах Гостехнадзора, поскольку законом предусмотрена государственная регистрация непосредственно самих этих объектов, а не сделок с ними и прав на них. Целью государственной регистрации указанных объектов является обеспечение полноты их учета.

Ссылка суда первой инстанции на статьи 609, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признана обоснованной, так как данными статьями установлена государственная регистрация прав на недвижимое имущество, а не на транспортные средства.

С учетом изложенного отсутствие государственной регистрации спорных комбайнов в органах Гостехнадзора не может являться основанием для признания договора сублизинга от 01.04.2010 незаключенным.

Поскольку ООО "Алексеевский" не исполнило обязательство по оплате сублизинговых платежей по договору сублизинга от 01.04.2010, то требование ООО "Сибирский хлеб" в размере 2 825 523,26руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

В соответствии с пунктом 4 части 1, пунктом 3 части 2 статьи 270, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправильное применение судом норм материального права, в том числе неправильное истолкование закона, является основанием для отмены определения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2011 в части.

Руководствуясь статьями 258, 268, 270 (п. 4 ч. 1, п. 3 ч. 2), 271, 272 (п. 3 ч. 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 апреля 2011 года (в редакции определения от 19 апреля 2011 года) по делу N А45-17660/2010 отменить в части и разрешить вопрос по существу.

Включить в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Алексеевский" в третью очередь требование Общества с ограниченной ответственностью "Сибирский хлеб" в размере 14 218 907, 31 рублей.

В удовлетворении остальной части требования отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А. Усенко

Судьи

Л.Е. Лобанова К.Д. Логачев