Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2011 г. N 10АП-8029/11

г. Москва

10 октября 2011 г.

Дело N А41-29273/11

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

от истца - Озолиной Ольги Вячеславовны: Гусева А.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 04.08.2011 г. в реестре за N 3Д-826),

от ответчиков:

от Боднарь Татьяны Николаевны: Ситниковой Н.А., представителя (доверенность от 20.09.2011 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 2Д-2174),

от Общества с ограниченной ответственностью "Щелковские угодья" (ИНН: 7703549421, ОГРН: 1057746783049): Соловцова С.М., представителя (доверенность от 20.06.2011 г.),

от заявителей апелляционных жалоб:

от Общества с ограниченной ответственностью "НАШ ГОРОД" (ИНН: 5050091041, ОГРН: 1115050003793): Буравлева А.В., представителя (доверенность от 05.09.2011 г.),

от Дачного некоммерческого товарищества "Дубки" (ИНН: 5050088070, ОГРН:1105050007908): Шерешовец С.Ю., представителя (доверенность N 1/09-11 от 01.09.2011 г.),

от Дачного некоммерческого партнерства "Клейна" (ИНН: 5050087895, ОГРН: 1105050007590): Шерешовец С.Ю., представителя (доверенность N 1/09-11 от 01.09.2011 г.),

от Дачного некоммерческого партнерства "Родниковые пруды" (ИНН: 5050089638, ОГРН: 1115050000790): Леонтьева А.В., представителя (доверенность N 1/09-11 от 01.09.2011 г.),

от Дачного некоммерческого партнерства "ЗАБАВА" (ИНН: 5050089645, ОГРН: 1115050000780): Леонтьева А.В., представителя (доверенность N 1/09-11 от 01.09.2011 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Боднарь Татьяны Николаевны, Общества с ограниченной ответственностью "Щелковские угодья", Общества с ограниченной ответственностью "НАШ ГОРОД", Дачного некоммерческого товарищества "Дубки", Дачного некоммерческого партнерства "Клейна", Дачного некоммерческого партнерства "Родниковые пруды", Дачного некоммерческого партнерства "ЗАБАВА" на определение Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2011 года

по делу N А41-29273/11, принятое судьей Самойловой Л.П.,

по иску Озолиной Ольги Вячеславовны

к Боднарь Татьяне Николаевне, Обществу с ограниченной ответственностью "Щелковские угодья"

о признании недействительным договора купли-продажи доли, признании права собственности на долю,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Озолина Ольга Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданке Боднарь Татьяне Николаевне, Обществу с ограниченной ответственностью "Щелковские угодья" (далее - ООО "Щелковские угодья") о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере

66,59 процентов уставного капитала ООО "Щелковские угодья", заключенного

20 января 2010 года между Озолиной О.В. и Боднарь Т.Н., а также о признании за ней права собственности на эту долю (том 1, л.д. 7-9).

Одновременно с подачей искового заявления истица в порядке статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области) осуществлять регистрационные действия с земельными участками, принадлежащими ООО "Щелковские угодья" (кадастровые номера 50:14:030514:309, 50:14:040328:934, 50:14:030514:307, 50:14:030514:306, 50:14:000000:217, 50:14:000000:216, 50:14:000000:211, 50:14:000000:215, 50:14:030518:134, 50:14:000000:218, 50:14:030514:308, 50:14:000000:208, 50:14:040301:527, 50:14:040301:526, 50:14:000000:209, 50:14:040305:361, 50:14:040301:528, 50:14:000000:204, 50:14:040305:364, 50:14:040305:363, 50:14:000000:206, 50:14:000000:221, 50:14:030518:133, 50:14:040366:19, 50:14:040366:20, 50:14:040371:35, 50:14:000000:220, 50:14:000000:213, 50:14:000000:205, 50:14:040305:360, 50:14:040305:362, 50:14:060121:4, 50:14:000000:207, 50:14:030515:336, 50:14:000000:210, 50:14:040328:935, 50:14:040366:18, 50:14:060304:547, 50:14:000000:219, 50:14:000000:212, 50:14:000000:214, 50:14:040371:0010, 50:14:040371:0007) (том 1, л.д. 11-13).

Заявление мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер существенно затруднит исполнение решение суда по данному делу. По утверждению истицы, Боднарь Т.Н. незаконно завладела ее долей в размере 66,59 процентов уставного капитала ООО "Щелковские угодья", номинальной стоимостью 12 042 072 руб. 70 коп., в результате чего истица утратила статус участника общества.

Озолина О.В. указала, что неизвестными лицами производится государственная регистрация перехода права собственности на земельные участники, принадлежавшие ООО "Щелковские угодья", что может повлечь уменьшение стоимости активов общества и действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества, причинение существенного ущерба обществу и истцу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2011 года ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено (том 1, л.д. 2-3).

При вынесении определения суд первой инстанции сделал вывод о том, что имеются основания для наложения обеспечительных мер, поскольку их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2011 года ходатайство ООО "Щелковские угодья" об отмене обеспечительных мер, принятых в соответствии с определением от 04 августа 2011 года, по причине отсутствия связи с предметом иска оставлено без удовлетворения (том 1, л.д. 38-40, 68-69).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2011 года по заявлению Открытого акционерного общества "Щелково Агрохим" (далее - ОАО "Щелково Агрохим") суд первой инстанции отменил обеспечительные меры, наложенные по определению от 04 августа 2011 года, в части запрета Управлению Росреестра по Московской области осуществлять регистрационные действия с земельными участками, принадлежавшими ООО "Щелковские угодья", со следующими кадастровыми номерами: 50:14:040366:18 и 50:14:040366:20 (том 1, л.д. 70-71, 84-85). Удовлетворяя указанное заявление, суд исходил из того, что эти земельные участки в настоящее время не принадлежат на праве собственности ООО "Щелковские угодья", и наложение запрета в виде ограничения государственной регистрации нарушает права и законные интересы другого юридического лица - ОАО "Щелково Агрохим".

Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2011 года, ответчица Боднарь Т.Н. подала апелляционную жалобу, в которой просила определение суда отменить, вынести новый судебный акт об отмене обеспечительных мер, указав, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом иска и несоразмерны заявленным исковым требованиям. Кроме того, указала, что суд первой инстанции принял обжалуемое определение в отсутствие доказательств принадлежности ООО "Щелковские угодья" на праве собственности спорных земельных участков (том 3, л.д. 43-46).

Имея свои возражения по существу принятого судом определения от 04 августа 2011 года, ООО "Щелковские угодья" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд со своей апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить и принять новый судебный акт об отмене обеспечительных мер (том 1, л.д. 90-92). Заявитель сослался на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью "НАШ ГОРОД" (далее - ООО "НАШ ГОРОД"), Дачное некоммерческое товарищество "Дубки" (далее - ДНТ "Дубки"), Дачное некоммерческое партнерство "Клейна" (далее - ДНП "Клейна"), Дачное некоммерческое партнерство "Родниковые пруды" (далее - ДНП "Родниковые пруды"), Дачное некоммерческое партнерство "ЗАБАВА" (далее - ДНП "ЗАБАВА")

в порядке статьи 42 Арбитражного апелляционного кодекса РФ обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2011 года (том 1, л.д. 101-103, том 2, л.д. 4-6, 48-50, 93-95, том 3, л.д. 4-6). В обоснование своих возражений заявители указали на то, что они являются собственниками спорных земельных участков, наложение ограничений по осуществлению их государственной регистрации нарушает их права и законные интересы.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика - Боднарь Т.Н. поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционных жалоб ответчика - ООО "Щелковские угодья" и заявителей, просил определение отменить, принять новый судебный акт об отмене обеспечительных мер.

Представитель ООО "Щелковские угодья" поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционных жалоб ответчика - Боднарь Т.Н. и заявителей, просил определение отменить, принять новый судебный акт об отмене обеспечительных мер.

Представители заявителей - ООО "НАШ ГОРОД", ДНТ "Дубки", ДНП "Клейна", ДНП "Родниковые пруды", ДНП "ЗАБАВА", подавшие апелляционные жалобы в порядке статьи 42 Арбитражного апелляционного кодекса РФ, поддержали свои апелляционные жалобы и апелляционные жалобы ответчиков, просили определение суда отменить и вынести новый судебный акт, отменив наложенные обеспечительные меры в отношении земельных участков, которые ими приобретены у ООО "Щелковские угодья" в июле 2011 года.

Представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просил определение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, письменных пояснений истца по апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса, в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом пункт 2 данной статьи устанавливает, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Предметом исковых требований является оспаривание действительности договора купли-продажи доли в размере 66,59 процентов уставного капитала ООО "Щелковские угодья" номинальной стоимостью 12 042 072 руб. 70 коп., заключенного 20 января 2010 между Озолиной О.В. и Боднарь Т.Н., а также признание за Озолиной О.В. права собственности на эту долю.

В качестве основания заявленных исковых требований истица ссылается на совершение указанной сделки под влиянием насилия и угрозы жизни и здоровью ей самой и ее близким. Требования заявлены на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истицей заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета Управлению Росреестра по Московской области производить регистрационные действия с земельными участками, принадлежащими ООО "Щелковские угодья", с соответствующими кадастровыми номерами (указаны в просительной части искового заявления).

Истица считает, что действия ООО "Щелковские угодья" по распоряжению объектами недвижимого имущества общества направлены на смену их собственников и уменьшению активов общества, следовательно, и размера действительной доли истицы, права на которую устанавливаются в рамках рассмотрения настоящего дела. В случае удовлетворения исковых требований у истицы возникнет необходимость оспаривания данных сделок путем предъявления исков к новым собственникам, а также оспариванию последующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Учитывая, что исковые требования заявлены в отношении доли в размере

66,59 процентов уставного капитала ООО "Щелковские угодья", у которого имеются в собственности земельные участки, то отчуждение активов общества может повлиять на размер активов общества и размер действительной доли участников общества.

Судом первой инстанции приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета Управлению Росреестра по Московской области по производству регистрационных действий с земельными участками, принадлежащими ООО "Щелковские угодья" и сделан правильный вывод о том, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора.

Довод апелляционной жалобы ООО "Щелковские угодья" о том, что судом приняты обеспечительные меры в отношении земельных участков, которые не принадлежат обществу, опровергаются доказательствами, представленными представителем истицы апелляционному суду.

Согласно представленным истицей выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 03.08.2011 г., в настоящее время в Реестре имеются записи о государственной регистрации права собственности ООО "Щелковские угодья" на земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, с кадастровыми номерами 50:14:030514:309, 50:14:040328:934, 50:14:030514:307, 50:14:030514:306, 50:14:000000:217, 50:14:000000:216, 50:14:000000:211, 50:14:000000:215, 50:14:030518:134, 50:14:000000:218, 50:14:030514:308, 50:14:000000:208, 50:14:040301:527, 50:14:040301:526, 50:14:000000:209, 50:14:040305:361, 50:14:040301:528, 50:14:000000:204, 50:14:040305:364, 50:14:040305:363, 50:14:000000:206, 50:14:000000:221, 50:14:030518:133, 50:14:040366:19, 50:14:040371:35, 50:14:000000:220, 50:14:000000:213, 50:14:000000:205, 50:14:040305:360, 50:14:040305:362, 50:14:060121:4, 50:14:000000:207, 50:14:030515:336, 50:14:000000:210, 50:14:040328:935, 50:14:060304:547, 50:14:000000:219, 50:14:000000:212, 50:14:000000:214, 50:14:040371:0010, 50:14:040371:0007.

На момент вынесения оспариваемого определения переход права собственности на спорные земельные участки не зарегистрирован.

Кроме того, представлены выписки из ЕГРП, содержавшие сведения о государственной регистрации перехода права собственности на 18 земельных участков от ООО "Щелковские угодья" к ЗАО "Щелково Агрохим", ДНТ "Ветерок",

ДНТ "Савинки-2", ДНП "РАЗДОЛЬЕ", ДНТ "Родниковые пруды", гражданину Рыблову А.Н., ДНТ "Дубки", ДПН "Митянино", ООО "Заготзерно", ДНП "Клейна", ДНП "ЗАБАВА". Отчуждение земельных участков произведено 26 и 28 июля 2011 г.

Следовательно, довод апелляционной жалобы ООО "Щелковские угодья" о том, что судом первой инстанции приняты обеспечительные меры в отношении объектов недвижимости, не принадлежавших обществу, опровергается письменными доказательствами по делу.

Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что истицей не доказана необходимость принятия обеспечительных мер, является необоснованным.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пунктах 9, 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истица в порядке статьи 65, пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновала причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер, представив выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 03 августа 2011 года N 11/001/2011-1821, 11/001/2011-1794, N 11/001/2011-1802, N 11/001/2011-1797, N 11/001/2011-1799, N 11/001/2011-1798. N 11/001/2011-1820, N 11/001/2011-1800, N 11/001/2011-1812, N 11/001/2011-1805, N 11/001/2011-1786, N 11/001/2011-1785, в соответствии с которыми на земельные участки, принадлежащие ООО "Щелковские угодья", в графе "правопритязания" указано, что представлены документы на государственную регистрацию перехода права собственности на данные объекты.

Кроме того, из документов, представленных заявителями апелляционных жалоб, поданных в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционным судом установлено, что после заключения договора от 20 января 2010 г. по отчуждению Озолиной О.В. доли размере 66, 59 процентов уставного капитала

ООО "Щелковские угодья", обществом совершены действия по отчуждению

18 земельных участков, в том числе ООО "НАШ ГОРОД", ДНТ "Дубки", ДНП "Клейна", ДНП "Родниковые пруды", ДНП "ЗАБАВА".

Довод апелляционной жалобы о том, что истицей не представлены достаточные и достоверные доказательств в обоснование своих исковых требований и удовлетворения иска, поэтому оснований для принятия заявленных обеспечительных мер у суда первой инстанции не имелось, апелляционным судом отклоняется, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года N 55, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Апелляционная инстанция полагает, что предпринимаемые ООО "Щелковские угодья" меры по отчуждению земельных участков свидетельствуют о возможности причинения истце ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, поскольку в случае удовлетворения исковых требований Озолиной О.В. реализация спорных земельных участков приведет к возникновению новых судебных разбирательств, что будет сопряжено с организационными и материальными затратами заявителя, а также обусловит необходимость оспаривания данных сделок, путем предъявления исков к новым собственникам, а также оспаривания последующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что заявленная обеспечительная мера в виде наложения запрета Управлению Росреестра по Московской области по производству регистрационных действий с земельными участками, принадлежащими ООО "Щелковские угодья", связана с предметом спора, является адекватной и соразмерной заявленным требованиям, направлена на сохранение активов общества, а также предотвращение причинения истице значительного ущерба.

Кроме того, апелляционным судом учтено, что принятая судом первой инстанции обеспечительная мера не нарушает баланса интересов заявителя и ООО "Щелковские угодья", а также других юридических лиц, поскольку запрет в государственной регистрации спорных земельных участков не будет препятствовать пользованию земельными участками, в том числе в хозяйственной деятельности.

Арбитражный апелляционный суд, оценив все имеющиеся в деле доказательства, не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые привели либо могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2011 года по делу N А41-29273/11 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева С.В. Мальцев