Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2011 г. N 18АП-11479/11

г. Челябинск

16 декабря 2011 г.

Дело N А76-67/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект - 1" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2011 по делу N А76-67/20100 (судья Калина И.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект - 1" - Замрыга Д.В. (доверенность от 28.10.2011),

Юрина Сергея Геннадьевича - Гросс О.В. (доверенность от 02.11.2010),

Берсенева Игоря Анатольевича - Гросс О.В. (доверенность от 14.12.2010).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект-

1" (далее - общество "Союзагрокомплект-1", должник), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Песков Борис Александрович.

Определением арбитражного суда от 31.05.2010 требование кредитора Юрина Сергея Геннадьевича (далее - Юрин С.Г., кредитор) в сумме 3 172 739 руб. 71 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Союзагрокомплект-1" (л.д. 32-34 т.1).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.08.2010 общество "Союзагрокомплект-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сестрицын Игорь Юрьевич.

Определением арбитражного суда от 22.04.2011 удовлетворено заявление конкурсных кредиторов Бута И.Д. и Бут Н.М. о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. Определение суда от 31.05.2010, вынесенное по заявлению кредитора Юрина С.Г. в деле о банкротстве N А76-67/2010, отменено; назначено повторное рассмотрение обоснованности требования Юрина С.Г. (л.д. 71-75 т.1).

Определением арбитражного суда от 19.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Уральский промышленный банк" (далее - общество "Уралпромбанк", Банк, третье лицо) (л.д.100-101 т.1).

Определением арбитражного суда от 24.10.2011 заявление Юрина С.Г. о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Союзагрокомплект-1" требования в размере 3 172 739 руб. 71 коп. удовлетворено (л.д.33-35 т.3).

С указанным судебным актом не согласился конкурсный управляющий общества "Союзагрокомплект-1" Сестрицин И.Ю., в апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным судом первой инстанции с нарушением норм материального и процессуального права.

Мотивированную апелляционную жалобу заявитель в арбитражный суд апелляционной инстанции не представил.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 28.10.2011 Сестрицин И.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим общества "Союзагрокомплект-1" утверждена Можайцева Мария Юрьевна.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего, полагает, что оснований для включения в реестр требований кредиторов требования Юрина С.Г. у суда первой инстанции не имелось, так как поручительство, являясь акцессорным обязательством, может быть исполнено только в случае неисполнения должником основного обязательства. Обязательство по возврату кредита и уплате процентов исполнялось должником своевременно, просрочки не допускались. Таким образом, платежи по кредитному договору произведены Юриным С.Г. добровольно, вне связи с просрочкой основного должника; кредитор действовал в интересах должника без его поручения и не приобрел регрессного требования к должнику.

Представитель Юрина С.Г. в судебном заседании просит в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт законным и обоснованным. Задолженность, составляющая сумму требования, возникла из исполнения Юриным С.Г. договора поручительства, подтверждена документально.

Третье лицо - общество "Уралпромбанк" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, в судебное заседание представителя не направило.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанного лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 09.08.2007 между обществом "Уралпромбанк" и обществом "Союзагрокомплект-1" (заемщик) заключен договор кредитной линии N 8289 (л.д. 89-92 т.1), в соответствии с условиями которого Банк открыл должнику кредитную линию с лимитом в размере 50 000 000 руб. (пункт 1.1 договора).

В пункте 2.1 договора стороны согласовали дату окончательного возврата всей суммы кредита и иных платежей - 09.08.2010.

Исполнение обязательств заёмщиком по договору кредитной линии от 09.08.2007 N 8289 обеспечено поручительством Юрина С.Г. на основании договора от 27.04.2009 N 8289/4 (л.д.78-79 т.1), по условиям которого Юрин С.Г. принял на себя солидарную с обществом "Союзагрокомплект-1" ответственность за неисполнение заемщиком обязательств по названному договору в пределах суммы, составляющей 10 411 335 руб. 62 коп.

27.04.2009 Юрину С.Г. в Банке открыт расчетный счет N 40817810200005000001/100 (договор текущего банковского счета от 27.04.2009 N 100 - л.д.121-122 т.1).

В соответствии с условиями договора поручительства со счета Юрина С.Г. на основании его заявлений ежемесячно в период апрель-август 2009 года на ссудные счета должника перечислены денежные средства в сумме 3 172 739 руб. 71 коп., что подтверждается платежными поручениями от 30.04.2009 N 203838 на сумму 600 000 руб., от 31.05.2009 N 220072 на сумму 472 739 руб. 71 коп., от 30.06.2009 N 227690 на сумму 700 000 руб., от 29.07.2009 N 235962 на сумму 700 000 руб., от 31.08.2009 N 247085 на сумму 700 000 руб., выпиской из лицевого счета за период с 27.04.2009 по 17.06.2011 (л.д. 6-21 т.2).

Ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 3 172 739 руб. 71 коп. перечислены по обязательству должника, вытекающему из договора кредитной линии от 09.08.2007 N 8289, во исполнение договора поручительства от 27.04.2009 N 8289/4, Юрин С.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д.105 т.1). В качестве правового основания требования кредитор ссылался на нормы, регулирующие заемные обязательства, обязательства из неосновательного обогащения и договора поручительства.

Третье лицо - общество "Уралпромбанк" в письменном отзыве подтвердило факт перечисления Юриным С.Г. во исполнение обязательств по договору поручительства от 27.04.2009 N 8289/4 денежных средств в сумме 3 172 739 руб. 71 коп. в счет погашения задолженности заёмщика по договору кредитной линии от 09.08.2007 N8289, в связи с чем полагает возможным удовлетворить требование Юрина С.Г. о включении указанной суммы в реестр требований кредиторов должника - общества "Союзагрокомплект-1".

Конкурсный управляющий заявил возражения в отношении удовлетворения требования.

Суд первой инстанции, указав, что наличие и размер задолженности подтверждены документально, доказательств погашения задолженности перед поручителем должником не представлено, на основании статей 309, 361, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 100, 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) удовлетворил заявленное требование.

Оценивая довод конкурсного управляющего о том, что поручитель вышел за рамки договора поручительства от 27.04.2009 N 8289/4, оплатив задолженность без требования Банка, суд первой инстанции счел его несостоятельным, указав, что оплата акцептована кредитором (статья 438 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не требует специального письменного одобрения (согласия).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Договор поручительства от 27.04.2009 N 8289/4 не предусматривает субсидиарной ответственности Юрина С.Г.

Согласно пункту 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью, при этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, права кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Факт исполнения кредитором обязательства заёмщика по кредитному договору в сумме 3 172 739 руб. 71 коп. подтвержден материалами дела, размер произведенных платежей должником не оспаривается.

Согласно заявлениям Юрина С.Г., указанному в платёжных документах назначению платежа денежные средства перечислены Юриным С.Г. в рамках исполнения договора поручительства N 8289/4 от 27.04.2009.

Указанные обстоятельства списания со счета Юрина С.Г. денежных средств в сумме 3 172 739 руб. 71 коп. подтверждены пояснениями свидетеля Бевзо Е.А., отраженными судом первой инстанции в протоколе судебного заседания от 07.10.2011 (л.д. 30-31 т.2).

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для включения требования Юрина С.Г. в размере 3 172 739 руб. 71 коп. в реестр требований кредиторов общества "Союзагрокомплект-1".

Ссылка конкурсного управляющего на то, что поручитель вышел за рамки договора поручительства от 27.04.2009 N 8289, исполнив очередные обязательства заёмщика по кредитному договору от 09.08.2007 N8289 без его согласия и требования Банка, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку не влияет на обоснованность требования Юрина С.Г. и не опровергает выводов суда первой инстанции.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Материалами дела подтверждается исполнение кредитором обязательства должника, исполнение принято Банком, обязательство должника по договору кредитной линии от 09.08.2007 N 8289 в вышеназванной сумме прекращено исполнением. Ссылаясь на отсутствие требования Банка, согласия заемщика, просрочки должника, последний не представил доказательств того, что в установленные кредитным договором сроки независимо от уплаты кредитных платежей поручителем общество "Союзагрокомплект-1" самостоятельно также исполнило соответствующее обязательство. Доказательств возврата Юрину С.Г. денежных средств в деле не имеется.

Указанное свидетельствует о наличии неисполненного обществом "Союзагрокомплект-1" перед Юриным С.Г. денежного обязательства в сумме 3 172 739 руб. 71 коп. (статья 2 Закона о банкротстве), в связи с чем правовая квалификация обязательства должника (из кредитного договора, неосновательного обогащения) в данном случае для разрешения заявления о включении требования в реестр значения не имеет.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что нормы материального права применены судом правильно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, таких нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекут безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, в связи с чем обжалуемое определение отмене не подлежит.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена. В связи с чем государственная пошлина в сумме 2 000 руб., уплаченная должником при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2011 по делу N А76-67/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект- 1" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект-1" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб., излишне уплаченную платежным поручением от 19.10.2011 N 239.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А.Бабкина Л.В. Забутырина