Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 г. N 12АП-513/12

г. Саратов

13 февраля 2012 г.

Дело N А12-228/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2012.

Полный текст постановления изготовлен 13.02.2012.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Камериловой В.А.,

судей Грабко О.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сопрун Е.С.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Русавтопром-Лизинг"- Шетов Ахмед Шидович доверенность N 9 от 12 января 2012 года.

от конкурсного управляющего Кагитина С.А. закрытого акционерного общества "Волгоградский завод транспортного машиностроения" - Годованюк Юрий Николаевич доверенность от 11 января 2012 года.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русавтопром-Лизинг"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 декабря 2011 года по делу N А12-228/2009 (судья Мигаль А.Н.)

по исковому заявлению конкурсного управляющего Кагитина С.А.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Волгоградский завод транспортного машиностроения"

об оспаривании сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Кагитин С.А. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной сделки, выраженной в перечислении ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" в пользу ООО "Русавтопром-Лизинг" на основании платежного поручения от 09.09.2008 N 175 на сумму 941 900руб. и применении последствия недействительности сделки, а именно: ООО "Русавтопром-Лизинг" возвратить ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" сумму 941 900руб., перечисленную на основании платежного поручения 09.09.2008 N 175; восстановить обязательство ООО "Русавтопром-Лизинг" перед ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" на сумму 941 900руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 декабря 2011 года по делу N А12-228/2009 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с определением суда, ООО "Русавтопром-Лизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 декабря 2011 года по делу N А12-228/2009 отменить.

Дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Русавтопром-Лизинг"- поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего Кагитина С.А. закрытого акционерного общества "Волгоградский завод транспортного машиностроения" возражает против доводов апелляционной жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства в их взаимной связи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене состоявшегося судебного акта.

Из материалов дела следует, 23.07.2008 между ООО "Русавтопром-Лизинг" и ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" был заключен договор поставки N Т195-07/08 от 23.07.2008.

14.08.2008 и.о.директора ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" в письме, адресованном генеральному директору ООО "Русавтопром-Лизинг", сообщил, что в связи с резким подорожанием материалов и комплектующих, повлекшим за собой повышение стоимости троллейбусов, ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" не может выполнить принятые обязательства по договору поставки N Т195-07/08 от 23.07.2008. При этом сообщил, о расторжении договора и гарантировал незамедлительный возврат полученных по договору денежных средств.

Платежным поручением N 175 от 09.09.2008 ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" перечислило ООО "Русавтопром-Лизинг" денежные средства в сумме 941 900руб.

На момент перечисления денежных средств (09.09.2008) ООО "Русавтопром- Лизинг" являлся кредитором ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения", что подтверждается договором поставки N Т195-07/08 от 23.07.2008, письмом и.о.директора должника исх.N 802 от 14.08.2008, адресованного руководителю ООО "Русавтопром-Лизинг".

25.12.2008 в суд поступило заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения".

Таким образом, сделка, выраженная в перечислении ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" в пользу ООО "Русавтопром-Лизинг" на основании платежного поручения от 09.09.2008 N 175 на сумму 941 900 руб. представляет собой сделку, заключенную должником (ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения") с отдельным кредитором (ООО "Русавтопром-Лизинг") в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом (заявление было подано 25.12.2008).

Определением суда от 19.03.2009 в отношении ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кагитин С.А.

Решением суда от 21.07.2009 ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Определением от 04.08.2009 конкурсным управляющим утвержден Кагитин С.А.

Конкурсный управляющий ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" Кагитин С.А., считая, что данная сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ООО "Русавтопром-Лизинг") перед другими кредиторами, так как в случае, если платеж не был бы произведен, при заявлении требований в общем порядке ООО "Русавтопром-Лизинг" являлся бы одним из конкурсных кредиторов и его требования подлежали бы удовлетворению в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). По смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежеспособности контрагента.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что ООО "Русавтопром-Лизинг" не представил доказательств, подтверждающих, что на момент перечисления денежных средств оно не знало и не должно было знать о том, что ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, поскольку именно на контрагенте должника по сделке лежит бремя доказывания того обстоятельства, что на момент совершения сделки этот контрагент не знал и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Русавтопром-Лизинг" проявил должную осмотрительность, разумность и добросовестность своего поведения, а также доказательства того обстоятельства, что ООО "Русавтопром-Лизинг" предпринимал какие-либо меры для установления степени платежеспособности ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения".

В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие обратное, а именно письмо и.о.директора должника исх.N 802 от 14.08.2008, адресованного руководителю ООО "Русавтопром-Лизинг", из которого следует, что руководитель должника предлагает ему прекратить обязательство по договору поставки N Т195-07/08 от 23.07.2008 в связи с резким подорожанием материалов и комплектующих, повлекшим за собой повышение стоимости троллейбусов. ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" сообщает о том, что не может выполнить принятые обязательства по договору поставки N Т195-07/08 от 23.07.2008.

Кроме того, на момент совершения сделки должник знал, что у него имеются неисполненные денежные обязательства по оплате заработной платы работников ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" (судебные акты Дзержинского районного суда г.Волгограда, реестр требований кредиторов ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения"), перед ЗАО ТрансКредитБанк в сумме 5 344 478,31руб. (судебный акт от 27.12.2010, реестр требований кредиторов ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения").

Решением суда от 12.01.2009 по делу N А12-17981/08 договор поставки N Т195-07/08 от 23.07.2008 между ООО "Русавтопром-Лизинг" и ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" расторгнут; с ЗАО

"Волгоградский завод транспортного машиностроения" в пользу ООО "Русавтопром-Лизинг" взыскана сумма оплаты 5 528 100руб., неустойка в сумме 100 000 руб.. Таким образом, у ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" не было правовых оснований для исполнения обязательства по возврату денежных средств кредитору ООО "Русавтопром-Лизинг" 09.09.2008.

Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что сделка, выраженная в перечислении ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" в пользу ООО "Русавтопром-Лизинг" на основании платежного поручения от 09.09.2009 N 175 на сумму 941 900 руб. является недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки: ООО "Русавтопром-Лизинг" в виде возврата ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" суммы 941 900 руб., перечисленной на основании платежного поручения 09.09.2008 N 175; восстановления обязательства ООО "Русавтопром-Лизинг" перед ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" на сумму 941 900 руб.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции определение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 декабря 2011 года по делу N А12-228/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в установленный законом срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.В. Грабко С.А. Жаткина