Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2012 г. N 12АП-507/12

г. Саратов

14 февраля 2012 г.

Дело N А12-228/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2012.

Полный текст постановления изготовлен 14.02.2012.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Камериловой В.А.,

судей Грабко О.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сопрун Е.С.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Кагитина С.А. закрытого акционерного общества "Волгоградский завод транспортного машиностроения" - Годованюк Юрий Николаевич доверенность от 11 января 2012 года,

от Лапшина Романа Юрьевича - Кочетков Николай Сергеевич доверенность от 13 декабря 2010 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лапшина Романа Юрьевича (г. Волгоград) на определение суда Арбитражного суда Волгоградской области от 08 декабря 2011 года по делу N А12-228/2009.(Мигаль А.Н.)

по заявлению конкурсного управляющего Кагатина С.А.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества " Волгоградский завод транспортного машиностроения"

об оспаривании сделки - договора купли-продажи N К067-06/08/Т213-06/08 от 25.06.2008

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Кагитин С.А. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной сделки по передачи от ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" в собственность Лапшина Романа Юрьевича маломерного судна Волга 1427, оформленную договором купли-продажи N К067-06/08/Т213-06/08 от 25.06.2008 и актом приема-передачи судна от 02.07.2008; применить последствия недействительности сделки: обязать Лапшина Романа Юрьевича возвратить ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" все полученное по сделке, а именно маломерное судно Волга 1247.

Определением суда от 11.02.2011 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 определение суда от 11.02.2011 оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 22.07.2011 определение суда от 11.02.2011 и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 отменены. Дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении от конкурсного управляющего поступили уточнения заявленных требований. Конкурсный управляющий просит суд признать недействительной сделку по передаче от ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" в собственность Лапшина Романа Юрьевича маломерного судна Волга 1427, оформленную договором купли-продажи N К067-06/08/Т213-06/08 от 25.06.2008 и актом приема-передачи судна от 02.07.2008; применить последствия недействительности сделки: взыскать с Лапшина Романа Юрьевича в пользу ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" 180 000 руб..

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08 декабря 2011 года по делу N А12-228/2009 года удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с определением суда, Лапшин Р.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 декабря 2011 года по делу N А12-228/2009 отменить.

Дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Представитель Лапшина Романа Юрьевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего Кагитина С.А. закрытого акционерного общества "Волгоградский завод транспортного машиностроения" возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства в их взаимной связи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене состоявшегося судебного акта.

Из материалов дела следует, 25.06.2008 между ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" и Лапшиным Р.Ю. был заключен договор купли-продажи N К067-06/08/Т213-06/08, согласно которому ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" обязалось передать в собственность Лапшина Р.Ю., а последний принять и оплатить маломерное судно Волга 1427.

В силу пункта 2 договора стоимость судна составляет 180 000 руб.

Фактическая передача указанного имущества была произведена в соответствии с актом приема-передачи судна 02.07.2008.

На момент заключения данного договора Лапшин Р.Ю. являлся кредитором ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения", что подтверждается договором займа N 13-03/08 от 07.03.2008, квитанцией к приходному кассовому ордеру N 31 от 07.03.2008 на сумму 180 000 руб.., письмом директора должника исхN 125 от 23.06.2008, адресованного Лапшину Р.Ю.

25.12.2008 в суд поступило заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения".

Таким образом, договор купли-продажи N К067-06/08/Т213-06/08 от 25.06.2008 представляет собой сделку, заключенную должником (ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения") с отдельным кредитором (Лапшиным Р.Ю.) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом (заявление было подано 25.12.2008).

Определением суда от 19.03.2009 в отношении ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кагитин С.А.

Решением суда от 21.07.2009 ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Определением от 04.08.2009 конкурсным управляющим утвержден Кагитин С.А.

Конкурсный управляющий ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" Кагитин С.А., считая, что данная сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (Лапшина Р.Ю.) перед другими кредиторами, так как в случае, если бы договор не был заключен, маломерное судно Волга 1427 было бы включено в конкурсную массу, за счет которой погашались бы требования других кредиторов, установленной Законом о банкротстве, обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). По смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежеспособности контрагента.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что Лапшин Р.Ю. не представил доказательств, подтверждающих, что на момент заключения оспариваемого договора он не знал и не должен был знать о том, что ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, поскольку именно на контрагенте должника по сделке лежит бремя доказывания того обстоятельства, что на момент совершения сделки этот контрагент не знал и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Лапшин Р.Ю. проявил должную осмотрительность, разумность и добросовестность своего поведения при заключении оспариваемой сделки, а также доказательства того обстоятельства, что Лапшин Р.Ю. предпринимал какие-либо меры для установления степени платежеспособности ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения".

В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие обратное, а именно письмо директора должника исхN 125 от 23.06.2008, адресованного Лапшину Р.Ю., из которого следует, что руководитель должника предлагает ему прекратить обязательство по договору займа N 13-03/08 от 07.03.2008 договором купли-продажи маломерного судна Волга 1427.

Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что договор купли-продажи N К067-06/08/Т213-06/08 от 25.06.2008, заключенный между ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" и Лапшиным Р.Ю., является недействительным на основании статьи 166 ГК РФ и пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что моторная лодка "Волга" зав. N 1247 зарегистрирована 22.07.2011 за Артемьевым Вадимом Игоревичем (ответ Центра ГИМС МЧС России по Волгоградской области).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки: взыскал с Лапшина Романа Юрьевича в пользу ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" 180 000 руб..

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции определение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 декабря 2011 года по делу N А12-228/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в установленный законом срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.В. Грабко С.А. Жаткина