Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2012 г. N 18АП-4021/12

г. Челябинск

21 мая 2012 г.

Дело N А07-17698/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя акционеров закрытого акционерного общества "ТЕАСТАН - Уфимская чаеразвесочная фабрика" Малыгина Александра Викторовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2012 по делу N А07-17698/2010 (судья Султанов В.И.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2011 в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" (далее - общество "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика", должник) включено требование общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (далее - общество "ЭСКБ", кредитор) в размере 604 917 руб. 69 коп. (т. 1, л.д. 97-99).

13.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "Стройбер" (далее - общество "Стройбер") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене в порядке правопреемства в реестре требований кредиторов общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" кредитора - общества "ЭСКБ" на общество "Стройбер".

Определением арбитражного суда от 22.03.2012 заявление общества "Стройбер" удовлетворено.

В апелляционной жалобе представитель акционеров должника Малыгин Александр Викторович (далее - Малыгин А.В.) просит определение суда от 22.03.2012 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ни должник - общество "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика", ни конкурсный управляющий должника не были уведомлены об уступке права требования. Суду не представлено доказательств оплаты и перечисления денежных средств во исполнение договора уступки права требования от 07.03.2012. Следовательно, данный договор не исполнен и не влечет у сторон возникновения прав и обязанностей. Из содержания договоров уступки права требования следует, что сумма передаваемого права требования составляет 1 007 942 руб. 94 коп. Между тем, общество "ЭСКБ" не имеет к должнику права требования в сумме 1 007 942 руб. 94 коп. Общество "Стройбер" не могло получить право требования в данной сумме.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2011 в отношении общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Валеев Айдар Фаритович (далее - Валеев А.Ф.).

Решением арбитражного суда от 27.12.2011 общество "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Шигапова Гульчачак Разяповна (далее - Шигапова Г.Р.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2011 на стадии наблюдения в реестр требований кредиторов общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" включено требование общества "ЭСКБ" в размере 604 917 руб. 69 коп. (т. 1, л.д. 97-99).

Требование общества "ЭСКБ" установлено на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2011 по делу N А07-1056/2011, договора уступки права требования (цессии) от 31.01.2011, заключенного между открытым акционерным обществом "Башкирэнерго" (далее - общество "Башкирэнерго") (первоначальный кредитор) и обществом "ЭСКБ" (новым кредитором), договора электроснабжения от 26.03.2007 N 463, заключенного между обществом "Башкирэнерго" (энергоснабжающей организацией) и обществом "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" (потребителем).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2011 по делу N А07-1056/2011 с общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" в пользу общества "ЭСКБ" взыскано 967 028 руб. 36 коп. основного долга от неоплаты стоимости электрической энергии, поданной обществом "Башкирэнерго" по договору электроснабжения от 26.03.2007 N 463 в период с июня 2010 года по декабрь 2010 года, на оплату стоимости которой предъявлены счета-фактуры от 30.06.2010 N 1586104630006 на сумму 147 751 руб. 60 коп., от 31.07.2010 N 1586104630007 на сумму 160 199 руб. 16 коп., от 31.08.2010 N 1586104630008 на сумму 168 177 руб. 71 коп., от 30.09.2010 N 1586104630009 на сумму 138 599 руб. 40 коп., от 30.11.2010 N 1586104630011 на сумму 225 755 руб. 17 коп., от 31.12.2010 N 1586104630012 на сумму 255 955 руб. 97 коп., 16 844 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 руб. судебных расходов по получению выписки из единого государственного реестра юридических лиц и 23 869 руб. 75 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины, всего 1 007 942 руб. 94 коп.

При проверке обоснованности требования арбитражным судом первой инстанции 04.10.2011 общество "ЭСКБ" просило установить задолженность только в размере 604 917 руб. 69 коп. по счетам-фактурам, выставленным за период с 01.06.2010 по 30.09.2010, поскольку денежные средства, поступившие в счет оплаты за потребленную электрическую энергию по договору электроснабжения от 26.03.2007 N 463, после принятия заявления о признании должника банкротом отнесены на счета-фактуры, выставленные после 30.09.2010.

05.10.2011 общество "ЭСКБ" (первоначальный кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "Проминвест" (далее - общество "Проминвест") (новый кредитор) заключили договор уступки права требования (цессии) N 220/90310623 (т.2, л.д. 5-10) передачи права требования задолженности к обществу "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" на общую сумму 1 007 942 руб. 94 коп., подтвержденной решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2011 по делу NА07-1056/2011, договором электроснабжения от 26.03.2007 N463, счетами-фактурами от 30.06.2010 N1586104630006 на сумму 147 751 руб. 60 коп., от 31.07.2010 N1586104630007 на сумму 160 199 руб. 16 коп., от 31.08.2010 N1586104630008 на сумму 168 177 руб. 71 коп., от 30.09.2010 N1586104630009 на сумму 138 599 руб. 40 коп., от 30.11.2010 N1586104630011 на сумму 225 755 руб. 17 коп., от 31.12.2010 N1586104630012 на сумму 255 955 руб. 97 коп.

07.03.2012 общество "Проминвест" (первоначальный кредитор) и общество "Стройбер" (новый кредитор) заключили договор уступки права требования (цессии) (т. 2, л.д.10-12), в котором указали, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к обществу "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" на общую сумму 1 007 942 руб. 94 коп., подтвержденной решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2011 по делу N А07-1056/2011, договором электроснабжения от 26.03.2007 N 463, счетами-фактурами от 30.06.2010 N 1586104630006 на сумму 147 751 руб. 60 коп., от 31.07.2010 N 1586104630007 на сумму 160 199 руб. 16 коп., от 31.08.2010 N 1586104630008 на сумму 168 177 руб. 71 коп., от 30.09.2010 N 1586104630009 на сумму 138 599 руб. 40 коп., от 30.11.2010 N 1586104630011 на сумму 225 755 руб. 17 коп., от 31.12.2010 N 1586104630012 на сумму 255 955 руб. 97 коп.

Ссылаясь на статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество "Стройбер" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке правопреемства в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества "ЭСКБ" на общество "Стройбер".

Удовлетворяя заявление общества "Стройбер", арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что в обоснование требования о процессуальном правопреемстве общество "Стройбер" сослалось на два договора цессии: договор от 05.10.2011 между обществом "ЭСКБ" и обществом "Проминвест" и договор от 07.03.2012 между обществом "Проминвест" и обществом "Стройбер".

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта о замене первоначального кредитора правопреемником.

Утверждение представителя акционеров общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" о том, что сторонами договоров цессии допущено нарушение, выражающееся в неуведомлении должника, конкурсного управляющего об уступке права требования, правомерно отклонено судом первой инстанции.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Данные нормы права свидетельствуют о том, что уведомление должника не является обязательным условием при заключении договоров уступки права требования. Действующее законодательство устанавливает лишь возможность наступления неблагоприятных последствий для нового кредитора в случае неуведомления должника о состоявшейся уступке права требования.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что договор от 07.03.2012 не повлек возникновение прав и обязанностей, поскольку в материалы дела не представлено доказательств перечисления денежных средств во исполнение данного договора за уступку права требования, несостоятельна.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 2.3 договора от 07.03.2012 новый кредитор обязывался уплатить первоначальному кредитору 1 007 942 руб. 94 коп. за уступку права требования путем безналичного перечисления денежных средств или иной форме, согласованной сторонами.

Следовательно, из содержания договора не усматривается намерение сторон безвозмездно передать право требования.

Отсутствие в материалах дела доказательств того, что цессия по договору от 07.03.2012 оплачена, также не свидетельствует о безвозмездности договора.

В апелляционной жалобе содержится довод о том, что общество "ЭСКБ" на дату заключения договора цессии не имело права требования к должнику в сумме 1 007 942 руб. 94 коп., поэтому общество "Стройбер" не могло получить право требования на данную сумму.

Данный довод принимается во внимание арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела. Однако он не влияет на результат рассмотрения заявления общества "Стройбер" о замене первоначального кредитора в реестре требований кредиторов должника новым кредитором.

Общество "ЭСКБ" заключило договор цессии на сумму 1 007 942 руб. 94 коп. после установления и включения в реестр требований кредиторов должника 604 917 руб. 69 коп. основного долга и оплаты 362 110 руб. 67 коп. стоимости электрической энергии, поданной в период с 01.10.2010 по 31.12.2010.

На даты передачи права требования первоначальными кредиторами новым кредиторам (на 05.10.2011, на 07.03.2012) общество "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" уже оплатило 362 110 руб. 67 коп. стоимости электрической энергии, поэтому право требования основного долга в сумме 362 110 руб. 67 коп. не могло быть передано новым кредиторам.

Должник на дату установления требования первоначального кредитора (общества "ЭСКБ") не представил доказательства оплаты 645 832 руб. 27 коп. из 1 007 942 руб., взысканных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2011 по делу N А07-1056/2011, в том числе 604 917 руб. 69 коп. стоимости электрической энергии, поданной с 01.06.2010 по 30.09.2010, 16 844 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 руб. судебных расходов по получению выписки из единого государственного реестра юридических лиц и 23 869 руб. 75 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Общество "ЭСКБ" в деле о банкротстве должника просило установить требование в части 604 917 руб. 69 коп. основного долга. (стоимости электрической энергии). Поскольку обязательство по оплате 604 917 руб. 69 коп. основного долга (стоимости электрической энергии) должником исполнено не было, право требования данной суммы является существующим и на законных основаниях передано первоначальными кредиторами новым кредиторам, в том числе обществу "Стройбер".

При названых обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления общества "Стройбер" о замене в порядке правопреемства в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества "ЭСКБ" на общество "Стройбер".

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2012 по делу N А07-17698/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя акционеров закрытого акционерного общества "ТЕАСТАН - Уфимская чаеразвесочная фабрика" Малыгина Александра Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.Д.Ершова Л.В.Забутырина