Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 06АП-1104/12

г. Хабаровск

22 мая 2012 г.

Дело N А04-5707/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Гетмановой Т.С., Ротаря С. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирбасовой О.А.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Грант": представитель Немцов А.В. по дов. от 09.09.2011 N 12/юр;

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Востоккредитбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": представитель не явился;

от общества с ограниченной ответственностью "Инстал-ДВ": представитель не явился;

от общества с ограниченной ответственностью "Восток-Альянс": представитель не явился;

от общества с ограниченной ответственностью "Стройпоставка": представитель не явился;

от общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточный Оптовик": представитель не явился

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грант" на определение от 13.02.2012 по делу N А04-5707/2010 Арбитражного суда Амурской области принятое судьей Башариной С.В.

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Востоккредитбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к обществу с ограниченной ответственностью "Инстал-ДВ"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Востоккредитбанк" (далее - ОАО "Востоккредитбанк", должник) государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов") обратилась в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной между ОАО "Востоккредитбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Инстал-ДВ" (далее - ООО "Инстал-ДВ"), оформленной договором уступки прав от 12.11.2010 N 13 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Грант" (далее - ООО "Грант") перед должником по кредитному договору от 29.04.2010 N 00/10023, в том числе права на неуплаченные проценты и штрафные санкции; обязании ООО "Инстал-ДВ" передать оригинал кредитного договора с оригиналами материалов кредитного досье в полном объеме ОАО "Востоккредитбанк"; обязании ОАО "Востоккредитбанк" передать ООО "Инстал-ДВ" оригиналы договоров и документов к ним, на основании которых возникла задолженность общества с ограниченной ответственностью "Стройпоставка" (далее - ООО "Стройпоставка"), общества с ограниченной ответственностью "Восток Альянс" (далее - ООО "Восток Альянс"), общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточный Оптовик" (далее - ООО "Дальневосточный оптовик").

Определением суда от 13.02.2012 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Грант" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального права, а также не полностью выяснены обстоятельства дела.

В судебном заседании представитель ООО "Грант" настаивал на доводах жалобы, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, в судебном заседании не присутствовали.

В судебном заседании с 10.05.2012 по 15.05.2012 объявлялся перерыв.

Заслушав представителя заявителя жалобы, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

12.11.2010 между ОАО "Востоккредитбанк" и ООО "Инстал-ДВ" заключен договор уступки прав (цессии) N 13, предметом которого является уступка права требования, возникшего из кредитного договора от 29.04.2010 N 00/10023, заключенного между ОАО "Востоккредитбанк" и ООО "Грант" (Должник), в том числе права на неуплаченные проценты, штрафные санкции.

В соответствии с пунктом 1.1 договора задолженность ООО "Грант" перед ОАО "Востоккредитбанк" на момент заключения договора составляет 85 000 000 рублей. ООО "Инстал-ДВ" в уплату за уступленные ему права требования по кредитному договору, уступает, а ОАО "Востоккредитбанк" принимает дебиторскую задолженность ООО "Инстал-ДВ" в размере 88 631 389 руб., в том числе: 34 582 100 руб. 65 коп. по договору купли-продажи материалов от 11.10.2010 N 98, заключенному между ООО "Инстал-ДВ" и ООО "Стройпоставка"; 38 659 220 руб. 98 коп. по договору поставки строительных материалов от 08.10.2010 N 125/14, заключенному между ООО "Инстал-ДВ" и ООО "Восток Альянс"; 15 450 068 руб. по договору купли-продажи материалов от 20.10.2010 N 20/10, заключенному между ООО "Инстал-ДВ" и ООО "Дальневосточный Оптовик".

Решением суда от 01.02.2011 ОАО "Востоккредитбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего в силу норм закона о банкротстве кредитных организаций возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Полагая, что в результате заключения договора цессии от 12.11.2010 N 13 ОАО "Востоккредитбанк" не получило в качестве встречного предоставления денежные средства или иное ликвидное имущество, которое могло быть включено в конкурсную массу, либо использовано для проведения мероприятий по восстановлению платежеспособности должника, государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности представленными доказательствами.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Грант".

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как видно из материалов дела, по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Востоккредитбанк" судом признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 12.11.2010 N 13, заключенный между ОАО "Востоккредитбанк" и ООО "Инстал-ДВ", в соответствии с которым банк уступил обществу права требования к ООО "Грант", возникшие из кредитного договора от 29.04.2010 N 00/10023, в сумме 85 000 000 руб., в том числе права требования неуплаченных процентов, штрафных санкций.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскал с ООО "Инстал-ДВ" в пользу ОАО "Востоккредитбанк" 85 000 000 руб., проценты по кредиту в сумме 3 444 988 руб. 20 коп. за период с 01.10.2010 по 31.03.2011, а также восстановил права требования ОАО "Востоккредитбанк" к ООО "Грант" по кредитному договору в части процентов по кредиту за период с 01.04.2011 по 29.06.2011, комиссии по кредиту, пени.

Не оспаривая законность решения суда по существу, ООО "Грант" указывает на то, что к моменту принятия судом данного решения, оно уже исполнило договор цессии, в связи с чем считает незаконным восстановление прав требования Банка к нему в части процентов по кредиту, комиссии и пени.

Между тем, по договору с ОАО "Востоккредитбанк" ООО "Грант" был предоставлен кредит на сумму 85 000 000 руб. Условиями договора предусмотрена также уплата процентов по кредиту, комиссии по кредиту, пени за каждый день просрочки на сумму остатка просроченных процентов.

Однако по договору цессии ООО "Грант" в период с 23.06.2011 по 29.06.2011 уплатило ООО "Инстал-ДВ" только сумму кредита 85 000 000 руб. и сумму процентов 3 444 988 руб. 20 коп. за период с 01.10.2010 по 31.03.2011.

При этом, остались неуплаченными проценты по кредиту за период с 31.03.2011 по 29.06.2011 в сумме 1 769 867 руб. 08 коп., комиссия по кредиту в сумме 7 282 462 руб. 71 коп. за период с 01.10.2010 по 30.06.2011 и пеня за каждый день просрочки на сумму остатка просроченных процентов в сумме 17 156 059 руб. 69 коп. за период с 01.11.2010 по 13.02.2012, в соответствии с условиями заключенного между сторонами кредитного договора.

При таких обстоятельствах, суд правомерно произвел восстановление права требования указанной задолженности ОАО "Востоккредитбанк" к ООО "Грант", в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения заявленной апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 13.02.2012 по делу N А04-5707/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.С. Гетманова С.Б. Ротарь