Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2012 г. N 18АП-3922/12

г. Челябинск

25 мая 2012 г.

Дело N А07-17698/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя акционеров закрытого акционерного общества "ТЕАСТАН - Уфимская чаеразвесочная фабрика" Малыгина Александра Викторовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.03.2012 по делу N А07-17698/2010 (судья Султанов В.И.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Стройбер" - Мунасыпов И.Р. (доверенность от 11.07.2011),

общества с ограниченной ответственностью "Единая Коллекторская Компания" - Рябов Ю.А. (доверенность от 12.05.2012).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2011 закрытое акционерное общество "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика", ИНН 0278031001, ОГРН 1020203235909 (далее - общество "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шигапова Гульчачак Разяповна.

16.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "Стройбер" (далее - заявитель, общество "Стройбер") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением, в котором просит произвести в реестре требований кредиторов должника замену кредитора - открытого акционерного общества Банк "Зенит" (далее - кредитор, Банк "Зенит") на общество "Стройбер" (л.д. 3 т.2).

Определением суда от 26.03.2012 заявление общества "Стройбер" удовлетворено, произведена замена кредитора Банка "Зенит" на его правопреемника общество "Стройбер" с суммой требований в размере 11 520 672 руб. 16 коп. в реестре требований кредиторов общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" (л.д. 46-50 т.2).

Не согласившись с указанным определением, представитель акционеров общества "ТЕАСТАН - Уфимская чаеразвесочная фабрика" Малыгин Александр Викторович (далее - Малыгин А.В.) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 26.03.2012 отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, их недоказанность и несоответствие фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает, что о состоявшейся уступке права требования не были уведомлены Банк "Зенит", общество с ограниченной ответственностью "Дом Инвест", Абрамова В.Г., Моисеева А.О. и общество "Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика"; Банку "Зенит" уведомление направлено не по месту его нахождения. Кроме того, со стороны общества "Стройбер" не были исполнены обязательства по договору уступки права требования от 13.02.2012 N 01/12, доказательства перечисления денежных средств цеденту не представлены. По мнению заявителя, указанный договор цессии ничтожен, поскольку содержит несуществующее право требования. Также, суд первой инстанции не исследовал доказательства уступленного права требования от Банка "Зенит" к обществу с ограниченной ответственностью "Единая Коллекторская Компания" (далее - общество "Единая Коллекторская Компания").

В судебном заседании представители общества "Стройбер", общества "Единая Коллекторская Компания" просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на действительность уступки.

Банк "Зенит", Малыгин А.В., конкурсный управляющий Шигапова Г.Р. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 28.06.2011 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Банка "Зенит" в сумме 11 520 672 руб. 16 коп., в том числе: 9 517 390 руб. 20 коп. - основной долг, 758 548 руб. 59 коп. - проценты, 1 244 733 руб. 36 коп. - неустойка (л.д.131-134 т.1).

Обоснованность требования Банка "Зенит" к должнику в указанной сумме подтверждена вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г.Челябинска от 12.02.2008 по делу N 2-193/2008, которым солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Дом Инвест", Абрамова В.Г., Моисеева О.А. и общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" в пользу Банка "Зенит" взыскана задолженность в общей сумме 11 520 672 руб. 16 коп.; обращено взыскание на заложенное имущества должника (л.д.11-16 т.1).

13.02.2012 между обществом "Единая Коллекторская Компания" (цедент) и обществом "Стройбер" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования с общества с ограниченной ответственностью "Дом Инвест", вытекающие из договора N 46/001/ДИ о предоставлении кредитных средств от 01.06.2006, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по указанному кредитному договору, а именно: по договору поручительства от 01.06.2006 N 46/001/ДИ-ПР/1, заключенному Банком "Зенит" и Абрамовым В.Г.; по договору поручительства от 01.06.2006 N 46/001/ДИ-ПР/2, заключенному Банком "Зенит" и Моисеевым О.А.; по договору поручительства от 01.06.2006 N 46/001/ДИ-ПР/3, по договору залога товаров в обороте от 01.06.2006 N 46/001/ДИ-ЗТО, по договору о залоге имущества от 01.06.2006 N46/001/ДИ-ЗИ, заключенным Банком "Зенит" и обществом "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" (пункт 1.1. договора).

В пунктах 1.1, 1.2 договора стороны указали, что право требования в сумме 11 520 672 руб. 16 коп. принадлежит цеденту на основании договора об уступке прав требования от 20.05.2011, заключенного цедентом и Банком "Зенит", и подтверждено решением Центрального районного суда г.Челябинска от 12.04.2008, определением суда от 28.06.2011 по делу N А07-17698/2010 о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Центрального районного суда от 28.02.2012 по делу N 2-193/2008 произведена процессуальная замена истца (взыскателя по исполнительному производству) - Банка "Зенит" на его правопреемника - общество "Стройбер" (л.д. 4-5 т.2).

Общество "Стройбер", ссылаясь на то, что оно стало кредитором общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" на основании договора уступки права требования от 13.02.2012 N 01/12, в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве должника.

Конкурсный управляющий Шигапова Г.Р. относительно процессуальной замены кредитора возражений не заявила.

Представитель работников должника Гордиенко А.О., конкурсный кредитор - закрытое акционерное общество "Западно-Уральский трест инженерно строительных изысканий" просили в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора отказать по мотивам, аналогичным доводам апелляционной жалобы (отзывы - л.д.32,33 т.2).

Производя замену кредитора - Банка "Зенит" в третьей очереди реестра требований кредиторов общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" на нового кредитора - общество "Стройбер", суд первой инстанции исходил из того что, включение указанных требований в реестр требований кредиторов должника, уступка права требования по договору и соответствующая замена взыскателя по исполнительному листу совершены в соответствии с действующим законодательством, заявление о замене взыскателя является обоснованным.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Замена стороны (процессуальное правопреемство) производится судом, вынесшим решение по существу спора (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вынесенное судом определение о замене взыскателя на стадии исполнения является основанием для обращения нового кредитора в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о замене кредитора в процессе о банкротстве должника и внесении изменений в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Таким образом, для внесения изменений в реестр заинтересованное лицо (цедент или цессионарий) должно доказать, что кредитор, требования которого включены в реестр, выбыл из спорного правоотношения в установленном законом порядке.

Судом установлено, что в рамках дела N 2-193/2008 в соответствии с правилами пункта 1 статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена взыскателя - Банка "Зенит" на нового взыскателя - общество "Стройбер" (л.д. 4-5 т.2).

В силу пункта 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, при наличии процессуальной замены кредитора в спорном отношении в порядке пункта 1 статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, у должника возникла обязанность произвести исполнение обществу "Стройбер", Банк "Зенит" соответствующее право утратил, из спорного правоотношения выбыл.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заявление общества "Стройбер" является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Доводы Малыгина А.В., изложенные в жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку представляют собой возражения относительно обстоятельств, установленных определением Центрального районного суда г.Челябинска от 28.02.2012 по делу N 2-193/2008, которые подлежали заявлению в ином процессуальном порядке: путем обжалования названного судебного акта.

Судом общей юрисдикции при разрешении вопроса о процессуальной замене кредитора по делу N 2-193/2008 установлен факт перехода на основании договоров уступки права требования от 20.05.2011 и 13.02.2012 N 01/12 прав требований к должнику к новому кредитору - обществу "Стройбер". Названное обстоятельство в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом круга участвующих в деле лиц имеет для должника, Банка "Зенит" и общества "Стройбер" преюдициальное значение и не подлежит доказыванию вновь.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.03.2012 по делу N А07-17698/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя акционеров закрытого акционерного общества "ТЕАСТАН - Уфимская чаеразвесочная фабрика" Малыгина Александра Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина М.Н. Хоронеко