Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2012 г. N 18АП-4447/12

г. Челябинск

18 июня 2012 г.

Дело N А07-17698/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2012.

Полный текст постановления изготовлен 18.06.2012.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Западно-Уральский трест инженерно-строительных изысканий" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2012 по делу N А07-17698/2010 (судья Султанов В.И.).

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Стройбер" - Новиков Константин Николаевич (паспорт, доверенность от 09.06.2012), Мунасыпов Ильдар Равильевич (паспорт, доверенность от 11.07.2011).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2011 по делу N А07-17698/2010 закрытое акционерное общество "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" (ИНН 0278031001, ОГРН 1020203235909, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шигапова Гульчачак Разяповна.

22.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "Стройбер" (ИНН 0278172806, ОГРН 1100280036042, далее - общество "Стройбер") обратилось в суд с заявлением (т. 1, л.д. 3-4) о замене кредитора - индивидуального предпринимателя Косухина Сергея Александровича (далее - предприниматель Косухин С.А.) на общество "Стройбер" в реестре требований кредиторов должника

Определением суда от 09.04.2012 (резолютивная часть от 05.04.2012, т. 1, л.д. 130-133) заявление общества "Стройбер" удовлетворено, произведена замена кредитора предпринимателя Косухина С.А. на его правопреемника общество "Стройбер" с суммой требований в размере 31 300 000 рублей в реестре требований кредиторов должника.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный кредитор - закрытое акционерное общество "Западно-уральский трест инженерно-строительных изысканий" (далее - податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов жалобы, ее податель сослался на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, действующим законодательством не предусмотрена возможность замены конкурсного кредитора на основании увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада в виде права требования дебиторской задолженности должника, при проведении оценки права требования дебиторской задолженности ни должник, ни конкурсный управляющий, ни кредиторы не извещались, должник и конкурсный управляющий не уведомлены о состоявшейся уступке права требования.

В судебном заседании представители общества "Стройбер" с доводами жалобы не согласились, указав на законность и обоснованность обжалуемого определения, пояснили, что решение об увеличении уставного капитала, отчет оценщика, решение о регистрации изменений не оспорены, не признаны недействительными. Представили письменное мнение по жалобе, которое приобщено к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением суда от 14.06.2011 в отношении должника введена процедура наблюдении, в реестр требований кредиторов включено требование Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) в размере 31 305 142 рубля.

Определением суда от 02.09.2011 (т. 1, л.д. 91) требования ФНС России в указанной сумме признаны погашенными, произведена замена кредитора - ФНС России в реестре требований кредиторов должника на предпринимателя Косухина С.А. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 определение оставлено без изменения.

Решением суда от 27.12.2011 (т. 1, л.д. 95-101) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

10.02.2012 единственного участником общества "Стройбер" Косухиным С.А. принято решение об увеличении уставного капитала общества с 14 000 рублей до 41 576 000 рублей за счет дополнительного вклада в размере 41 562 000 рублей (т. 1, л.д. 5). При этом определено, что оплата доли помимо денежных средств осуществляется путем внесения права требования дебиторской задолженности с должника в размере 31 300 000 рублей. Определена общая стоимость дополнительного вклада, установлено единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, а также определен период, в течение которого участник вправе внести дополнительный вклад - шесть месяцев со дня принятия решения.

Рыночная стоимость дебиторской задолженности в сумме 31 300 000 рублей по состоянию на 24.02.2012 определена независимым оценщиком и составила 26 562 000 рублей (отчет N 23-12, т. 1, л.д. 36-59).

Денежная оценка неденежного вклада в размере 26 562 000 рублей утверждена решением участника общества "Стройбер" от 29.02.2012 (т.1, л.д. 6).

По акту приема-передачи от 29.02.2012 (т. 1, л.д. 9) Косухин С.А. передал в оплату своей доли право требования дебиторской задолженности в размере 31 300 000 рублей.

Решением единственного участника общества "Стройбер" от 05.03.2012 (т. 1, л.д. 7) утверждены итоги увеличения уставного капитала, определена номинальная стоимость доли Косухина С.А. в размере 41 576 000 рублей.

Соответствующие изменения, касающиеся увеличения размера уставного капитала, внесены в устав общества (т. 1, л.д. 8), которые прошли государственную регистрацию 20.03.2012, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.03.2012, свидетельством (т. 1, л.д. 10-11, 28-34).

Полагая, что имеются основания для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника, общество "Стройбер" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции нашел его обоснованным и подтвержденным материалами дела.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Замена стороны (процессуальное правопреемство) производится судом, вынесшим решение по существу спора (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, иное имущество, в том числе имущественные права.

Исходя из пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

При этом, в силу пункта 2 статьи 15 Закона об ООО денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

Доказательств того, что Уставом общества "Стройбер" установлены виды имущества (имущественные права), которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества, материалы дела не содержат.

Право требования по своей правовой природе относится к имущественным правам, следовательно, может быть использовано в качестве оплаты стоимости доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, доводы подателя жалобы о том, что действующим законодательством не предусмотрена возможность замены конкурсного кредитора на основании увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада в виде права требования дебиторской задолженности должника отклоняется, как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Доказательств того, что увеличение уставного капитала совершено до полной оплаты уставного капитала общества материалы дела не содержат.

Исходя из пункта 2 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет дополнительных вкладов участников общества.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников определен статьей 19 Закона об ООО и предполагает принятие участниками общества решений: об увеличении уставного капитала с определением общей стоимости дополнительных вкладов, а также установлением единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, регистрацию соответствующих изменений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации (пункт 2.1. статьи 19 Закона об ООО).

Судом установлено, из материалов дела следует, что единственным участником 10.02.2012 принято решение об увеличении уставного капитала путем внесения, в том числе права требования дебиторской задолженности с должника на сумму 31 300 000 рублей, с определением общей стоимости дополнительных вкладов, установлением единого соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, а также периода, в течение которого участник вправе внести дополнительный вклад - шесть месяцев со дня принятия решения. Денежная оценка неденежного вклада утверждена решением участника от 29.02.2012 в порядке, установленном пунктом 2 статьи 15 Закона об ООО, права требования переданы по акту 29.02.2012, итоги увеличения уставного капитала утверждены решением участника от 05.03.2012.

Рыночная стоимость спорного имущества определена на основании отчета об оценке, достоверность величины которой в установленном порядке не оспорена, не признана недействительной, в связи с чем, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, поскольку не установлено иное (статьи 12, 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"). Доказательств, опровергающих выводы оценщика, сделанные в отчете, в материалы дела не представлено. Кроме того, подателем жалобы не учтено, что обществу "Стройбер" переданы права требования, установленные судебным актом, который не отменен, не отменен (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решения участника от 10.02.2012, 29.02.2012, 05.03.2012 в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными.

Доказательств наличия оснований для признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся в порядке, предусмотренном статьей 2.2. статьи 19 Закона об ООО, в материалы дела не представлено.

Регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала произведена 20.03.2012. Решение о регистрации изменений не оспорено, не признано недействительным, следовательно, для третьих лиц такие изменения приобрели силу с момента их государственной регистрации.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что к обществу "Стройбер" перешло право требования суммы 31 300 000 рублей от должника.

Статус Косухина С.А. как физического лица либо индивидуального предпринимателя правового значения не имеет для целей квалификации спорных правоотношений.

Ссылка подателя жалобы на то, что при проведении оценки права требования дебиторской задолженности ни должник, ни конкурсный управляющий, ни кредиторы не извещались, отклоняется, поскольку не указаны нормы права, предусматривающие обязательность участия указанных лиц при проведении оценки. Кроме того, каким образом нарушены права названных лиц в результате проведения оценки без их участия податель не указывает, а из материалов дела не следует.

Ссылка подателя жалобы на то, что должник и конкурсный управляющий не уведомлены о состоявшейся уступке права требования отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку подателем жалобы не учтены положения статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Обществу "Стройбер" переданы права требования, не относящиеся к правам, которые не могут переходить к другим лицам (статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предпринимателем Косухиным С.А., как лицом, участвующим в деле о банкротстве, возражений относительно заявления общества "Стройбер" о правопреемстве не представлено.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Таким образом, для внесения изменений в реестр заинтересованное лицо должно доказать, что кредитор, требования которого включены в реестр, выбыл из спорного правоотношения в установленном законом порядке.

На основании изложенного, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что заявление общества "Стройбер" является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для отмены определения суда от 09.04.2012, и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2012 по делу N А07-17698/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Западно-Уральский трест инженерно-строительных изысканий" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко