Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2012 г. N 11АП-8613/12

г. Самара

11 октября 2012 г.

Дело N А55-37475/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., с участием:

конкурсный управляющий Крыслова В.И. лично, паспорт,

от Чудайкина В.М. - представитель Бредихина Е.В., дов. от 12.08.2011 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Социально-экономический резерв" Крысловой В.И. на определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2012 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Социально-экономический резерв" к Чудайкину В.М., третьи лица - Управление Росреестра по Самарской области, ОАО "Автоваз", ООО "Проектстрой" об оспаривании сделок должника по делу N А55-37475/2009 (судья С.Ю. Николаева) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Социально-экономический резерв",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2010 г. в отношении ООО "Социально-экономический резерв" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника назначен Троцкий Г.В.

Конкурсный управляющий должника, с учетом уточнений, обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Чудайкину Валерию Михайловичу, в котором просил признать договор купли-продажи от 06.11.2009 г., договор купли-продажи от 03.12.2009 г. недействительными, и применить последствия- недействительности договоров купли-продажи от 06.11.2009 г., 03.12.2009 г., а именно обязать ответчика возвратить стоимость приобретенных по оспариваемым договорам земельных участков в размере 103 800 479 рублей ООО "Социально-экономический резерв".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 июля 2011 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011, заявление удовлетворено частично, признаны недействительными договора купли-продажи от 06.11.2009 г. и от 03.12.2009 г., применены последствия недействительности сделки, Чудайкин В.М. обязан возместить ООО "Социально-экономический резерв" стоимость земельных участков, переданных ему по признанным недействительными сделкам, в размере 97 259 760 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.01.12г. определение Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2012 г. Троцкий Г.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Крыслова В.И.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2012 года в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Социально-экономический резерв" Крыслова В.И., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2012 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители Управления Росреестра по Самарской области, ОАО "Автоваз", ООО "Проектстрой", иных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Конкурсный управляющий Крыслова В.И. просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Чудайкина В.М. просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2012 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Предметом обжалования являются договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества от 06.11.2009, 03.12.2009, заключенные ООО "Социально-экономический резерв" и Чудайкиным В.М.

06 ноября 2009 года ООО "Социально-экономический резерв" (продавец) и Чудайкиным В.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка для индивидуального строительства площадью 76601кв.м, кадастровый номер 63:26:1802002:0043, стоимостью 9810290 руб.

03 декабря 2009 года ООО "Социально-экономический резерв" (продавец) и Чудайкиным В.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка для индивидуального строительства площадью 733897 кв.м кадастровым номером 63:26:1802002:0012, стоимостью 93990189руб.

В счет оплаты приобретенных земельных участков по акту приема-передачи, от 19.11.2009 должнику переданы простые векселя в количестве 21шт., общей номинальной стоимостью 9810290 руб., выпущенные в обращение в октябре-декабре 2006 года со сроком платежа "по предъявлении", векселедателем которых является ООО "Социально-экономический резерв".

По акту от 15.12.2009 Чудайкин В.М. передал ООО "Социально-экономический резерв" 18 простых векселей ОАО "АвтоВАЗ", общей номинальной стоимостью 85939576руб., а также 23 векселя, векселедателем которых является должник, общей номинальной стоимостью 8050618руб.

В обоснование заявленных уточненных требований конкурсный управляющий указал на совершение сделок в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, неравноценность полученного встречного исполнения, ссылаясь на полученное письмо ОАО "АвтоВАЗ" от 26.01.2011, в котором содержится информация о том, что векселя N 079832, N 079835, N079837, N 079838, N 079855, N 079857, N 079858 в ОАО "АвтоВАЗ" выданными не значатся, а вексель N 079905 с датой составления 28.01.2009 и номиналом 1000000 руб. оплачен векселедателем 31.07.2009.

В материалах дела не имеется документов, свидетельствующих о продаже спорного имущества должника по явно заниженной стоимости.

То есть, продажная стоимость имущества должника соответствовала рыночной и не являлась явно заниженной.

С учетом позиции, изложенной в постановлении ФАС Поволжского округа от 30.01.2012 по настоящему делу, данные обстоятельства не свидетельствуют о неравноценном встречном исполнении со стороны покупателей по сделкам, так как у Чудайкина В.М. возникли обязательства по оплате рыночной стоимости проданного имущества.

Векселедатель ОАО "АВТОВАЗ" не представил мотивированных возражений относительно спорных векселей, о фальсификации векселей конкурсным управляющим заявлено не было.

Из отзыва бывшего руководителя должника Чудайкина О.В. следует, что полученные от продажи имущества векселя были использованы для расчета с кредиторами (подрядчиками). Данные сделки по передаче векселей контрагентам должника конкурсным управляющим не оспорены.

Письмо ОАО "АВТОВАЗ" в отсутствие иных документов не может являться достаточными доказательствами признания спорных векселей сфальсифицированными.

Фактически эмитентом заявлены возражения только в отношении нескольких векселей, остальные ценные бумаги не оспаривались.

Исходя из условий актов приема-передачи векселей от 19.11.2009, 15.12.2009 векселя передавались в счет расчетов по договорам купли-продажи, что не исключалось их условиями.

Следовательно, в соответствии со ст.486 ГК РФ передачу векселей необходимо расценивать как оплату приобретенного товара.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку пояснения ОАО "АВТОВАЗ" относительно несоответствия реквизитов векселей, не выдачи ценных бумаг не позволяют достоверно сделать выводы о недействительности соответствующих вексельных обязательств, фальсификации ценных бумаг.

Фактически конкурсный управляющий связывает недействительность сделок с частичной оплатой приобретенного имущества должника. Однако данные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о не равноценности встречного предоставления. Цена сделок соответствует стоимости проданного имущества (обратного не было доказано), поэтому покупатели по оспариваемым сделкам обязались предоставить равноценное обеспечение в виде денежного эквивалента продаваемого имущества.

В случае не полной оплаты конкурсный управляющий вправе потребовать от покупателя надлежащим образом исполнить договорные обязательства на основании ст. 486 ГК РФ и в судебном порядке принять меры к принудительному взысканию задолженности.

Продажа имущества должника по рыночной стоимости при наличии кредиторской задолженности могло быть обусловлено необходимостью погашения долгов и не может служить поводом для констатации сделок, как совершенных с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Последующие же действия должника по расчету с кредиторами за счет имущества, полученного взамен проданного, не являются предметом настоящего рассмотрения и могут быть оспорены в том числе по основаниям предпочтительности удовлетворения требований одного кредитора перед другими.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2012 года по делу N А55-37475/2009 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова