Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2012 г. N 11АП-8593/12

г. Самара

11 октября 2012 г.

Дело N А55-37475/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., с участием:

конкурсный управляющий Крыслова В.И. лично, паспорт,

от Вырова В.А. - представитель Бредихина Е.В., дов. от 05.10.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Социально-экономический резерв" Крысловой В.И. на определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2012 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Социально-экономический резерв" к Лазаревой Н.И., Вырову В.А., третьи лица - Управление Росреестра по Самарской области, ОАО "АктивКапитал Банк", ОАО "Автоваз", ОАО КБ "Солидарность", Чудайкин О.В. об оспаривании сделок должника по делу N А55-37475/2009 (судья С.Ю. Николаева) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Социально-экономический резерв",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2010 г. в отношении ООО "Социально-экономический резерв" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника назначен Троцкий Г.В.

Конкурсный управляющий должника, с учетом уточнений, обратился в арбитражный суд с заявлением к Лазаревой Наталье Ивановне, Вырову Владимиру Александровичу о признании договоров купли-продажи здания спортивно-оздоровительного центра, буксировочной канатной дороги, земельного участка от 15.01.2010 г. недействительными и применить последствия недействительности, а именно обязать Лазареву Н.И. и Вырова В.А. возвратить ООО "Социально экономический резерв" следующие объекты недвижимого имущества - здания спортивно-оздоровительного центра, буксировочной канатной дороги, земельного участка площадью 137 259 кв.м. полученного по сделке.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 июля 2011 г. требования удовлетворены частично, сделки - договор купли-продажи здания спортивно-оздоровительного центра, договор купли-продажи буксировочной канатной дороги, договор купли-продажи земельного участка от 15.01.2010 г. признаны недействительными, в части заключения с Выровым Владимиром Александровичем договора купли-продажи _ доли здания спортивно-оздоровительного центра, _ доли буксировочной канатной дороги, _ доли земельного участка применены последствия недействительности сделки, а именно Вырова Владимира Александровича обязали вернуть ООО "Социально-экономичекий резерв" _ доли здания спортивно-оздоровительного центра, _ доли буксировочной канатной дороги, _ доли земельного участка, переданных ему по признанным недействительными сделкам, ООО "Социально-экономичекий резерв" обязали вернуть Вырову Владимиру Александровичу стоимость векселя, переданного им по признанным недействительными сделкам в размере 4 812 618 руб. 75 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 г. определение суда первой инстанции изменено, суд, оставив в силе определение суда в части признания недействительными сделок и применения последствий недействительности в виде возврата Выровым В.А., полученного по сделкам, исключил из резолютивной части обязанность должника возвратить Вырову В.А. стоимость векселя.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.01.2012 г. определение Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2011 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2012 г. Троцкий Г.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Крыслова В.И.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2012 года в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Социально-экономический резерв" Крыслова В.И., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2012 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители Управления Росреестра по Самарской области, ОАО "Автоваз", ООО "Проектстрой", иных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Конкурсный управляющий Крыслова В.И. просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Вырова В.А. просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2012 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Предметом обжалования являются договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества от 15.01.2010, заключенных ООО "Социально-экономический резерв" и Лазаревой Н.И., Выровым В.А.

15 января 2010 года после возбуждения дела о несостоятельности ООО "Социально-экономический резерв" и за пять дней до введения в отношении должника процедуры наблюдения, должником (продавец) и Лазаревой Н.И., Выровым В.А. (покупатели) заключены три договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания спортивно-оздоровительного центра стоимостью 3018440руб., буксировочной канатной дороги стоимостью 2503370руб., земельного участка площадью 137259 кв.м стоимостью 17578760руб. По условиям указанных договоров, имущество продано Лазаревой Н.И. и Вырову В.А. в общую долевую собственность с равным распределением долей собственников, в договорах указано на исполнение обязанности по оплате имущества до заключения договора, договоры являются одновременно и актами приема-передачи имущества.

Вместе с тем оплата произведена покупателями 20.01.2010 путем передачи продавцу ценных бумаг.

Лазаревой Н.И. в оплату стоимости имущества переданы руководителю должника 5 векселей Сбербанка России общей номинальной стоимостью 11550285руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее апреля-мая 2010 года. Выров В.А. передал в оплату имущества вексель Сбербанка России номинальной стоимостью 5000000руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 23.05.2010, два векселя ОАО "АвтоВАЗ" общей номинальной стоимостью 2000000 руб. с оплатой по предъявлении, но не ранее 22.07.2009, один вексель ОАО Коммерческий банк "Солидарность" номинальной стоимостью 5000000руб. с оплатой по предъявлении, но не ранее 15.03.2010.

Общая стоимость переданных векселей в оплату проданной недвижимости приняты с дисконтом, общая стоимость оценена сторонами в 11550285руб.

В обоснование заявленных уточненных требований конкурсный управляющий указал на совершение сделки с заинтересованными лицами, так как Выров В.А. является супругом единственного участника ООО "Соцаильно-экономический резерв" Выровой Т.В., взаимосвязанность трех сделок, совершение сделок, предметом которых является наиболее ликвидное имущество должника, после возбуждения производства по делу о банкротстве в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, неравноценность полученного встречного исполнения, ссылаясь на полученные им письма ОАО КБ "Солидарность" и ОАО "АвтоВАЗ", в которых данные векселедатели сообщают о несоответствии указанных в актах приема-передачи реквизитов векселей (серии и номера) реквизитам выпущенных в обращение ими векселей.

Из оспариваемых договоров следует, что стороны установили следующую стоимость отчуждаемого недвижимого имущества: нежилое здание спортивно-оздоровительного центра - 3018440руб., буксировочная канатная дорога - 2503370руб., земельный участок - 17578760руб.

В материалах дела имеется заключение оценщика, который определил рыночную стоимость спорного имущества в сумме 21780040руб.

То есть, продажная стоимость имущества должника соответствовала рыночной и не являлась явно заниженной.

С учетом позиции, изложенной в постановлении ФАС Поволжского округа от 30.01.2012 по настоящему делу, данные обстоятельства не свидетельствуют о неравноценном встречном исполнении со стороны покупателей по сделкам, так как у Лазаревой Н.И. и Вырова В.А. возникли обязательства по оплате рыночной стоимости проданного имущества.

При этом акт приема-передачи векселей от 20.01.2010, заключенный должником с Лазаревой Н.И., заявителем не оспаривается, акт приема-передачи векселей от 20.01.2010, заключенный с Выровым В.А., оспаривается только в отношении векселей ОАО "АВТОВАЗ" (вексель АКВ N 079882 от 22.01.2009 г., вексель АКБ N 079883 от 22.01.2009 г.), и ОАО КБ "Солидарность" (вексель 07-АПВ N 0133986 от 15.12.2009) общей номинальной стоимостью 7000000руб.

Векселедатели ОАО "АВТОВАЗ" и ОАО КБ "Солидарность" не представили мотивированных возражений относительно спорных векселей, о фальсификации векселей конкурсным управляющим заявлено не было.

Из отзыва бывшего руководителя должника Чудайкина О.В. следует, что полученные от продажи имущества векселя были использованы для расчета с кредиторами (подрядчиками) по договору N 3-Вп/09 на выполнение подрядных работ от 28.08.2009, сведения о котором имеются в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и/или преднамеренного банкротства (л.д. 125, т.2), составленного арбитражным управляющим Троцким Г.В.

Данные сделки по передаче векселей контрагентам должника конкурсным управляющим не оспорены.

Письма ОАО "АВТОВАЗ" и ОАО КБ "Солидарность" в отсутствие иных документов не могут являться достаточными доказательствами признания спорных векселей сфальсифицированными.

Тем более, в материалах дела отсутствуют доказательства заведомой осведомленности сторон оспариваемых сделок об отсутствии намерении покупателей оплатить приобретенное имущество и причинить вред интересам кредиторам должника.

Фактически эмитентами заявлены возражения только в отношении трех векселей общей номинальной стоимостью 7000000руб., остальные ценные бумаги в количестве 6 штук общей номинальной стоимостью 16550285руб. не оспаривались должником.

Исходя из условий актов приема-передачи векселей от 20.01.2010 (т.1 л.д.23, 29) векселя передавались в счет расчетов по договорам купли-продажи, что не исключалось в свою очередь договорами от 15.01.2010.

Следовательно, в соответствии со ст.486 ГК РФ передачу векселей необходимо расценивать как оплату приобретенного товара.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку пояснения ОАО "АВТОВАЗ" и ОАО КБ "Солидарность" относительно несоответствия реквизитов векселей, не выдачи ценных бумаг не позволяют достоверно сделать выводы о недействительности соответствующих вексельных обязательств, фальсификации ценных бумаг.

Фактически конкурсный управляющий связывает недействительность сделок с частичной оплатой приобретенного имущества должника. Однако данные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о не равноценности встречного предоставления. Цена сделок соответствует стоимости проданного имущества (обратного не было доказано), поэтому покупатели по оспариваемым сделкам обязались предоставить равноценное обеспечение в виде денежного эквивалента продаваемого имущества.

В случае не полной оплаты конкурсный управляющий вправе потребовать от покупателя надлежащим образом исполнить договорные обязательства на основании ст. 486 ГК РФ и в судебном порядке принять меры к принудительному взысканию задолженности.

Продажа имущества должника по рыночной стоимости при наличии кредиторской задолженности могло быть обусловлено необходимостью погашения долгов и не может служить поводом для констатации сделок, как совершенных с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Последующие же действия должника по расчету с кредиторами за счет имущества, полученного взамен проданного, не являются предметом настоящего рассмотрения и могут быть оспорены в том числе по основаниям предпочтительности удовлетворения требований одного кредитора перед другими.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2012 года по делу N А55-37475/2009 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова