Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2012 г. N 13АП-19041/12

г. Санкт-Петербург

06 декабря 2012 г.

Дело N А56-41502/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Жиляевой Е.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Егоровой А.П.

при участии:

от истца: Беницевич Д.В.; представитель Хохоева Э.Х., доверенность от 22.04.2012 от ответчиков: 1. не явился, извещен; 2. Шувалов СБ., доверенность от 21.11.2011; 3. Шувалов СБ., доверенность от 16.01.2011; 4. Шувалов СБ., доверенность от 21.11.2011; 5. не явился, извещен; 6. не явился, извещен

от 3-х лиц:

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело в связи с наличием безусловных оснований для отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2012 по делу N А56-41502/2011 (судья Лилль В.А.), принятого

по иску Беницевича Дмитрия Васильевича

к 1. ООО "Дрос", 2. Мильчевской Светлане Анатольевне, 3. ООО "Нева-лес", 4. Буриной Светлане Александровне, 5. МИФНС N 8 по Ленинградской области, 6. МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными сделки, решений

установил:

Беницевич Дмитрий Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Дрос" (далее - ООО "Дрос"), Мильчевской Светлане Анатольевне и Буриной Светлане Александровне, в котором просил:

- признать ничтожным договор от 21.06.2010 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нева-лес", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, улица Б. Зеленина, дом 24 А, помещение 28(H), ОГРН 1027800562020 (далее - ООО "Нева-лес", Общество), заключенный между Буриной С. А. и Мильчевской С. А. в части продажи 50% доли;

- признать недействительным решение Мильчевской С.А. от 05.07.2010 об увеличении размера уставного капитала ООО "Нева-лес" до 19 000 руб.;

- восстановить право истца на корпоративный контроль посредством признания за Беницевичем Д.В. права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Нева-лес" номинальной стоимостью 5000 руб. за счет долей ООО "Дрос" (49,5%) и доли Мильчевской С.А. (0,5%);

- признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) следующих записей:

- за государственным регистрационным номером 2104720009194 от 28.05.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- за государственным регистрационным номером 7107847706773 от 01.07.2010 о внесении в ЕГЮРЛ изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- за государственным регистрационным номером 7107847920932 от 14.07.2010 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- за государственным регистрационным номером 7107847920943 от 14.07.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (об увеличении уставного капитала);

- за государственным регистрационным номером 2117847091020 от 17.01.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Нева-лес", Инспекция Федеральной налоговой службы по Ломоносовскому району Ленинградской области и Инспекция N 15.

В протоколе судебного заседания 18.10.2011 указано на заявление ООО "Нева-лес" о пропуске срока исковой давности.

Мильчевская С.А. при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявила о пропуске истцом срока для оспаривания решения общего собрания участников.

Решением суда первой инстанции от 27.01.2012 исковые требования удовлетворены частично:

- применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания права на 50% доли в уставном капитале ООО "Нева Лес" за Беницевичем Д.В.;

- признано недействительным решение Мильчевской С.А. от 05.07.2010 об увеличении уставного капитала ООО "Нева-лес";

- признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Нева-лес": от 28.05.2010 за единым государственным номером 2014720009414 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества; за государственным регистрационным номером 7107847706773 от 01.07.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества; за государственным регистрационным номером 7107847920932 от 14.07.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества; за государственным регистрационным номером 7107847920943 от 14.07.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества; за государственным регистрационным номером N 2117847091020 от 17.01.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества.

В остальной части требований к Инспекции N 15 истцу отказано.

На решение суда от 27.01.2012 Буриной С.А. подана апелляционная жалоба, в которой она просила отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении иска, указывая на то, что суд не дал оценки доводам Буриной С.А. о приобретении ей права на 50% доли участия в Обществе, переданной Беницевичу Д.В. в связи с неисполнением последним обязательств по ее оплате. Выводы суда первой инстанции об оплате доли свидетельствуют лишь о том, что Бурина С.А. оплатила свой вклад в уставный капитал. Действия Буриной С.А., выразившиеся в отказе от договора купли-продажи не оспорены, также судом первой инстанции не дана оценка добросовестности приобретения Мильчевской С.А. доли участия в Обществе. Также судом не дана оценка заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности. Требования в части признания недействительными записей в реестр требований кредиторов не могли быть удовлетворены: уточнения заявлены в последнем судебном заседании, записи в ЕГРЮЛ не являются регистрационными действиями, срок на обжалование регистрационных записей пропущен.

В отзыве на апелляционную жалобу Беницевич Д.В. возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что он стал участником Общества и не отчуждал свою долю Буриной С.А. Уставный капитал Общества сформирован еще в 2002 году, нарушение условий договора купли-продажи не может являться основанием для расторжения учредительного договора. Условия учредительного договора противоречивы, и не соответствуют положениям Устава Общества. Договор купли-продажи не предусматривал возможности его расторжения. Добросовестность лица, утратившего долю, предполагается.

Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в отзыве на апелляционную жалобу поддержала ее доводы, сославшись на то, что оценка законности оспариваемых записей о государственной регистрации дана не была. Срок исковой давности для оспаривания решений регистрирующего органа пропущен. Вывод суда первой инстанции о том, что в регистрирующий орган должен был обращаться участник, отчуждающий долю, не обоснован. Обстоятельства, связанные с оплатой доли, судом первой инстанции не исследованы. Неоплаченная часть доли должна была перейти к Обществу.

В отзыве на апелляционную жалобу Буриной С.А. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Ленинградской области поддержала ее доводы, ссылаясь на то, что законность решений регистрирующего органа судом первой инстанции не оценивалась, срок для оспаривания решений пропущен.

Установив наличие оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционный суд определением от 23.04.2012 на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве ответчиков ООО "Нева-лес", Инспекцию N 15 и Инспекцию Федеральной налоговой службы N 8 по Ленинградской области (далее - Инспекция N 8).

В суде апелляционной инстанции при рассмотрении дела по правилам части 6.1 статьи 268 АПК РФ Беницевич Д.В. уточнил заявленные требования и просил суд:

- признать ничтожным договор от 21.06.2010 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Нева-лес", заключенный между Буриной С. А. и Мильчевской С. А. в части продажи 50% доли, принадлежащей Беницевичу Д. В. и применить последствия недействительности сделки;

- признать за Беницевичем Д. В. право на 50% доли в уставном капитале ООО "Нева-лес" номинальной стоимостью 5000 руб. за счет долей ООО "Дрос" (49,5%) и доли Мильчевской С.А. (0,5%);

- признать недействительным решение участника ООО "Нева-лес" Мильчевской С.А. от 05.07.2010 об увеличении размера уставного капитала до 19 000 руб.;

- признать недействительным решение МИФНС N 8 по Ломоносовскому району N 514 от 28.05.2010, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 2104720009194 о прекращении у истца прав на долю в уставном капитале;

- признать недействительными следующие решения Инспекции N 15: N 105894А от 01.07.2010 на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 7107847706773 о возникновении прав на 100% доли у Мильчевской С.А.; N 114648А от 14.07.2010 на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 7107847920932, N 114648А от 14.07.2010 на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 7107847920943 (об увеличении уставного капитала); N 220992А от 17.01.2011 на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2117847091020;

- обязать Инспекцию N 15 восстановить запись в ЕГРЮЛ, содержащую сведения о Беницевиче Д.В. как об участнике ООО "Нева-лес" владеющем 50% доли в уставном капитале ООО "Нева-лес", номинальной стоимостью 5000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2012 решение суда первой инстанции от 27.01.2012 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2012 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционном суде дело передано в производство судьи Марченко Л.Н., судебное заседание назначено на 29.11.2012.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования (с учетом их уточнения), просила удовлетворить иск в полном объеме.

Представитель Мильчевской С.А., ООО "Нева-лес" и Буриной С.А. иск не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы иска и доказательства, представленные в дело, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Материалами дела подтверждается, что согласно решению от 25.01.2002 N 1 Буриной С.А. как единственным учредителем принято решение об учреждении Общества с ограниченной ответственностью "Нева-лес". Как следует из пункта 4.3 Устава Общества, уставный капитал в сумме 10000,00 руб. сформирован за счет внесенного Буриной С.А. имущества при учреждении Общества в момент его государственной регистрации в качестве юридического лица.

Бурина С.А. приняла решение от 10.04.2008 N 3 о продаже части принадлежащей ей доли участия в ООО "Нева-лес" размером 50% Беницевичу Д.В.

Буриной С.А. (продавец) и Беницевичем Д.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нева-лес" от 10.04.2008, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю в уставном капитале Общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. по цене, равной номинальной стоимости (пункт 2 договора купли-продажи). Согласно условиям пункта 3 договора, покупатель принял на себя обязательство оплатить цену договора в течение десяти дней после его подписания.

Между Буриной С.А. и Беницевичем Д.В. подписан учредительный договор от 10.04.2008. По условиям пункта 10 учредительного договора размер и номинальная стоимость доли каждого участника составили по 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. Пунктом 23 учредительного договора предусмотрена возможность его расторжения в отношении участника в случае, если участником не внесен вклад в уставный капитал в сроки, предусмотренные договором или при ином существенном нарушении участником условий учредительного договора. Невнесение участником вклада в уставный капитал в сроки, предусмотренные учредительным договором, признается односторонним отказом участника от исполнения договора, при котором договор считается расторгнутым в отношении этого участника в момент просрочки исполнения обязательства по внесению вклада в уставный капитал.

Решением общего собрания участников Общества от 10.04.2008 утверждена новая редакция Устава Общества, согласно которой его уставный капитал в размере 10000,00 руб. разделен на две доли по 50%, принадлежащие Буриной С.А. и Беницевичу Д.В. Соответствующие изменения в Устав зарегистрированы 24.04.2008.

Таким образом, обязательства из договора купли-продажи Буриной С.А. исполнены надлежащим образом. Беницевичем Д.В., в свою очередь, доказательств исполнения обязательств по оплате доли в срок, установленный договором, не представлено.

Буриной С.А. как единоличным исполнительным органом Общества подано заявление в регистрирующий орган (Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ломоносовскому району) по форме Р14001 о прекращении права Беницевича Д.В. на долю участия в Обществе размере 50% и возникновения этого права у Буриной С.А. Подпись заявителя засвидетельствована нотариусом Арбузовым В.А. Изменения зарегистрированы решением от 28.05.2010, записи присвоен государственный номер 2104720009194. Одновременно, решением от 20.05.2010 Бурина С.А. утвердила новую редакцию устава Общества в целях приведения его текста в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и изменением адреса места нахождения Общества (документы представлены на регистрацию за вх. N 513, изменения зарегистрированы за номером 2104720009205).

Между Буриной С.А. (продавец) и Мильчевской С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нева-лес" от 21.06.2010. Договор удостоверен нотариусом Арбузовым В.А.

Буриной С.А. (как участником Общества) 25.06.2010 подано в регистрирующий орган заявление (вх. N 105894) о возникновении права на долю участия в Обществе 100% у Мильчевской С.А. (подлинность подписи Буриной С.А. удостоверена нотариусом Арбузовым В.А.). Решением о государственной регистрации от 01.07.2010, принятым Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, в которую было передано регистрационное дело ООО "Нева-лес" в связи с изменением места его нахождения, внесена соответствующая запись за номером 7107847706773.

Решением от 05.07.2010, принятым Мильчевской С.А. как единственным участником ООО "Нева-лес", увеличен уставной капитал за счет внесения дополнительного имущественного вклада, оцененного участником в размере 9000,00 руб., утверждена новая редакция Устава Общества, согласно которой его уставный капитал составляет 19000,00 руб.

Буриной С.А. как генеральным директором подано заявление о регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об изменении уставного капитала от 08.07.2010 вх. N 114648А. Изменения зарегистрированы решением Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 14.07.2010, внесена запись N 7107847920932. Сведения о Мильчевской С.А. как единственном участнике Общества, которому принадлежит доля участия в Обществе 100% номинальной стоимостью 19000,00 руб. внесены в ЕГРЮЛ по заявлению от 08.07.2010 вх. N 114642А, решение о регистрации от 14.07.2010 N 114642А (государственный номер записи 7107847920943).

По заявлению участника ООО "Нева-лес" Мильчевской С.А. зарегистрировано возникновение права участников Общества у ООО "Дрос" на долю в размере 99% и у Мильчевской С.А. - в размере 1%. Это заявление направлено нотариусом с сопроводительным письмом от 28.12.2010 в регистрирующий орган, которым принято решение о государственной регистрации от 14.01.2011 N 220992А (документы поступили 31.12.2010 вх. N 220992А).

В силу положений пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается, соответственно, расторгнутым или измененным. Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ допускается расторжение договора в порядке и на условиях, предусмотренных им и отличных от общих положений о расторжении договора, предусмотренных статьей 450 ГК РФ.

По смыслу положений статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент заключения учредительного договора между Буриной С.А. и Беницевичем Д.В., учредительный договор, в отличие от Устава Общества, являющегося основанием для определения порядка осуществления его деятельности, представляет собой сделку, регулирующую правоотношения между учредителями Общества при его создании, либо участниками уже созданного Общества, в случае изменения их состава. В последнем случае, при заключении учредительного договора и вступлении в общество новых участников за счет приобретения долей учредителей Общества, условие учредительного договора о порядке оплаты долей участия в Обществе следует квалифицировать как условие об оплате за приобретение доли в пользу участника, у которого приобретается доля новым участником, компенсирующей произведенные им ранее расходы по формированию уставного капитала Общества. Такое толкование следует из содержания правоотношений сторон по приобретению прав участника уже учрежденного Общества с оплаченным в полном объеме уставным капиталом и положений статьи 431 ГК РФ об определении содержания волеизъявления сторон, так как на момент заключения учредительного договора с новым участником, учредительный капитал общества как таковой уже должен быть сформирован.

Обязанность участника Общества по внесению вклада в уставный капитал в порядке, установленном учредительными документами, к которым на момент совершения сделки по отчуждению доли в пользу истца относился и учредительный договор, закреплена и в пункте 2 статьи 67 ГК РФ, вне зависимости от момента вступления участника в Общество. Принимая во внимание, что в силу требований закона, на момент отчуждения доли новому участнику предполагается, что уставной капитал оплачен в полном объеме, следует, что законодатель рассматривает как частный случай исполнения обязательства по внесению доли участия в уставной капитал и передачу соответствующего имущества в пользу участника, произведшего отчуждение своей доли новому участнику. Из совокупности условий пунктов 11, 12, 13 учредительного договора, в которых, с одной стороны, зафиксировано, что уставный капитал Общества оплачен полностью, а, с другой стороны, предусмотрена обязанность участников по внесению имущества в уставный капитал, с учетом их толкования в порядке статьи 431 ГК РФ, также следует, что волеизъявление сторон учредительного договора было направлено на квалификацию как действий по внесению имущества в уставной капитал, оплаты соответствующей части уставного капитала новым участником в пользу участника, уже оплатившего уставный капитал в том числе в части доли, переходящей новому участнику.

Обязательство нового участника по оплате своей доли участия в уставном капитале при приобретении доли в уже созданном Обществе, вытекает из положений закона о порядке приобретения прав участника и, в данном случае, условий учредительного договора, и существует независимо от обязательств, возникающих из оснований передачи доли участия третьему лицу, в частности, договора купли-продажи доли.

В силу положений статьи 421 ГК РФ стороны договора вправе сформулировать любые его условия, не противоречащие закону, которые должны исполняться сторонами договора в силу норм статей 309, 310 ГК РФ.

Пунктом 23 учредительного договора фактически предусмотрены последствия невнесения Беницевичем Д.В. доли участия в уставной капитал Общества (в виде компенсации этой доли в пользу другого участника), согласно которым учредительный договор, а, следовательно, и вытекающие из него права Беницевича Д.В. как участника Общества, прекращены в дату, когда истцом допущено нарушение обязательства по внесению доли. Это условие учредительного договора закону не противоречит, следовательно, правоотношения сторон должны квалифицироваться с учетом приведенного положения договора, тем более, что по смыслу положений статей 66, 67, 87, 89 ГК РФ внесение доли участия в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью на основании заключенного между участниками учредительного договора, является необходимым элементом юридического состава возникновения у лица прав участника общества. Следует отметить, что при внесении изменений в Закон N 14-ФЗ Федеральным законом РФ от 30.12.2008 N 312-ФЗ, учредительный договор лишился значения учредительного документа Общества, но не документа, регулирующего правоотношения по его созданию и участию в нем между его участниками.

Таким образом, в связи с нарушением обязательства по оплате приобретенной доли, Беницевичем Д.В. право на долю утрачено в тот момент, когда им была допущена просрочка в исполнении обязательства, срок исполнения которого был определен заключенным между Беницевичем Д.В. и Буриной С.А. договором купли-продажи доли, условия которого касались фактически той же сделки, что и условия учредительного договора - приобретения Беницевичем Д.В. спорной доли и, согласно статьи 431 ГК РФ, должны оцениваться в совокупности с условиями учредительного договора. Условия договора купли-продажи свидетельствуют об отчуждении доли с условием об оплате в кредит, при которой нарушения условия об оплате согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ дают право продавцу требовать возврата товара. С внесением изменений в учредительные документы Общества о прекращении права Беницевича Д.В. на долю и возвращения этой доли Буриной С.А., и регистрации этих изменений, согласно пункту 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, у Буриной С.А. возникло право на спорную часть доли. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, вопреки утверждению истца, не в связи с совершением сделки купли-продажи доли, а в силу предусмотренных законом и ранее заключенным договором оснований, а заявление о государственной регистрации подписано Буриной С.А. как единоличным исполнительным органом Общества, который в силу подпункта а) пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) может выступать заявителем при представлении документов на государственную регистрацию юридического лица при внесении любых изменений. Подпись Буриной С.А. удостоверена надлежащим образом, с учетом того, что согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ нотариус удостоверяет лишь личность, подписавшего заявление о государственной регистрации, но не его полномочия.

Поскольку оспариваемая сделка совершена после прекращения права Беницевича Д.В. на спорную долю и возникновения таких прав у Буриной С.А., оснований для вывода о ничтожности сделки по отчуждению доли участия в пользу Мильчевской С.А. не имеется, равно как и признания прав участника за Беницевичем Д.В. и обязания регистрирующего органа внести соответствующую запись, тем более, что на настоящий момент ранее принадлежавшая ему доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000,00 руб. прекратила свое существование, в том числе при увеличении уставного капитала и отчуждении 99% доли участия в Обществе в пользу ООО "Дрос".

Не обладая статусом участника Общества, ни в период принятия решения об увеличении уставного капитала, ни на момент обращения в суд, Беницевич Д.В. не обладает предусмотренными статьей 43 Закона N 14-ФЗ правами оспаривать решение об увеличении уставного капитала. Равным образом, у истца не имеется прав оспаривать решения о внесении в отношении Общества регистрационных записей, поскольку при таких обстоятельствах указанные ненормативные акты не затрагивают прав и законных интересов заявителя, также отсутствуют основания для вывода о несоответствии их закону, то есть предусмотренные статьей 13 ГК РФ, статьей 198 АПК РФ основания для вывода о недействительности ненормативных актов. Часть записей касается отчуждения Буриной С.А. 50% доли, права на которую Беницевичем Д.В. не оспаривались.

Ссылка истца на положения статьи 10 ГК РФ не может быть принята, поскольку в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ Беницевичем Д.В. не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика. При этом следует учесть, что утрата истцом права на долю последовала в результате неисполнения им принятых на себя обязательств по ее оплате, при том, что Бурина С.А. при учреждении оплатила уставный капитал ООО "Нева-лес" в размере 100%. Сам по себе факт знакомства между участниками спора о злоупотреблении правом не свидетельствует, доказательств совершения указанными лицами согласованных умышленных действий, направленных исключительно на лишение Беницевича Д.В. доли участия, не представлено. При условии, что истцом не понесено никаких расходов в связи с приобретением доли, прекращение права на нее не может повлечь причинение ему имущественного ущерба.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Кроме того, в части оспаривания регистрационных записей Беницевичем Д.В. пропущен предусмотренный частью 4 статьи 198 АПК РФ срок для обжалования ненормативных актов, на что указано ответчиками. Последняя из оспариваемых записей внесена в ЕГРЮЛ 17.01.2011, в то время как иск подан 29.07.2011, то есть значительно позднее истечения трехмесячного срока с момента внесения записи.

Заявление о пропуске срока для судебной защиты права в силу положений статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом заявление Мильчевской С.А. о пропуске истцом срока на обжалование решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала следует отклонить, поскольку Беницевич Д.В., не будучи участником Общества, не имел возможности своевременно узнать о принятии решения. Доказательств, подтверждающих в какой момент истцу стало известно об обжалуемом решении участника, в материалах дела нет, заявление Мильчевской С.А. о пропуске срока не подтверждено, что, в то же время, не влияет на вывод о наличии оснований для отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения по указанным выше основаниям.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении искового заявления Беницевича Д.В. следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с Беницевича Д.В. в пользу Буриной С.А. подлежат взысканию 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2012 по делу N А56-41502/2011 отменить, принять новый судебный акт:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с Беницевича Дмитрия Васильевича в пользу Буриной Светланы Александровны 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Е.В. Жиляева Е.К. Зайцева