Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2012 г. N 10АП-8414/12

г. Москва

14 декабря 2012 г.

Дело N А41-33636/09

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Кожевниковым В.И.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Даниловой Елены Никандровны: Бондиной С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 19.02.2010 г. в реестре за N 1-1251),

от Травкиной Ольги Артемовны: Бондиной С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1594), Гусейнова П.М., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1594),

от Лупачевой Надежды Николаевны: Бондиной С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1720), Гусейнова П.М., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1720),

от Халиной Людмилы Николаевны: Бондиной С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 03.03.2011 г. в реестре за N 2-620), Гусейнова П.М., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 03.03.2011 г. в реестре за N 2-620),

от Дворянкиной Лидии Сергеевны: Бондиной С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1590), Гусейнова П.М., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1590),

от Донского Игоря Васильевича: Бондиной С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1596), Гусейнова П.М., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1596),

от Смирновой Нины Васильевны: Бондиной С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1594), Гусейнова П.М., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1594),

от Евтеевой Тамары Васильевны: Бондиной С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1593), Гусейнова П.М., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1593),

от Ишанбердыевой Надежды Васильевны: Бондиной С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1589), Гусейнова П.М., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1589),

от Кузиной Ольги Ивановны: Бондиной С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 06.12.2012 г. в реестре за N 5д-8079), Гусейнова П.М., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 06.12.2012 г. в реестре за N 5д-8079),

от Смирновой Любови Павловны: Бондиной С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1592), Гусейнова П.М., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 22.02.2011 г. в реестре за N 2д-1592),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛ" (ИНН: 5036001920, ОГРН: 1035007207400): Бондиной С.В., представителя (доверенность, выданная генеральным директором Травкиной О.А. - выписка из ЕГРЮЛ от 23.10.2012 г.),

от Богуславского Андрея Анатольевича: представитель не явился, извещен (уведомление от 08.10.2012 г.),

от Гудилина Андрея Александровича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 17.10.2012 г. на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от Шолова Дмитрия Сергеевича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 17.10.2012 г. на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 17.10.2012 г. на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от третьего лица -Индивидуального предпринимателя Зайцева Романа Николаевича (ОГРНИП: 304507436500900): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 17.10.2012 г. на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Богуславского Андрея Анатольевича на определение Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2012 года по делу N А41-33636/09, принятое судьей Хазовым О.Э., по иску Даниловой Елены Никандровны, Травкиной Ольги Артемовны, Лупачевой Надежды Николаевны, Халиной Людмилы Николаевны, Дворянкиной Лидии Сергеевны, Донского Игоря Васильевича, Смирновой Нины Васильевны, Евтеевой Тамары Васильевны, Ишанбердыевой Надежды Васильевны, Кузиной Ольги Ивановны, Смирновой Любови Павловны к Обществу с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛ", Богуславскому Андрею Анатольевичу, Гудилину Андрею Александровичу, Шолову Дмитрию Сергеевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области о признании недействительными договоров дарения доли в уставном капитале общества, признании недействительным решения участника общества, исключении из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о составе участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Данилова Елена Никандровна, Дворянкина Лидия Сергеевна, Донской Игорь Васильевич, Евтеева Тамара Васильевна, Ишанбердыева Надежда Васильевна, Кузина Ольга Ивановна, Лупачева Надежда Николаевна, Смирнова Любовь Павловна, Смирнова Нина Васильевна, Травкина Ольга Артемовна, Халина Людмила Николаевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском Гудилину Андрею Александровичу, Богуславскому Андрею Анатольевичу Обществу с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛ" (далее - ООО "УНИВЕРСАЛ"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области (далее - МИ ФНС N 5 по Московской области), заявив следующие требования:

- признать недействительными договоры дарения доли в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛ", заключенные 30 сентября 2002 года между Даниловой Еленой Никандровной и Гудилиным Андреем Александровичем; между Дворянкиной Лидией Сергеевной и Гудилиным Андреем Александровичем; между Донским Игорем Васильевичем и Гудилиным Андреем Александровичем; между Евтеевой Тамарой Васильевной и Гудилиным Андреем Александровичем; между Ишанбердыевой Надеждой Васильевной и Гудилиным Андреем Александровичем; между Кузиной Ольгой Ивановной и Гудилиным Андреем Александровичем; между Лупачевой Надеждой Николаевной и Гудилиным Андреем Александровичем; между Смирновой Любовью Павловной и Гудилиным Андреем Александровичем; между Смирновой Ниной Васильевной и Гудилиным Андреем Александровичем; между Травкиной Ольгой Артемовной и Гудилиным Андреем Александровичем; между Халиной Людмилой Николаевной и Гудилиным Андреем Александровичем;

- признать недействительным решение N 1 участника ООО "УНИВЕРСАЛ" от 10 марта 2009 года об освобождении Травкиной О.А. от должности директора общества;

- возложить на МРИ ФНС N 5 по Московской области обязанность по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об учредителях общества и о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени общества, о Гудилине А.А., Богуславском А.А. (том 1, л.д. 12-13, 60-63).

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2010 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Индивидуальный предприниматель Зайцев Роман Николаевич (том 3, л.д. 96-97).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 5, л.д. 41-45).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2011 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (с учетом определения об исправлении опечатки от 14 марта 2011 года) (том 7, л.д. 159-170, том 8, л.д. 17-21).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2011 года судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (том 8, л.д. 177-180). Суд кассационной инстанции рекомендовал при повторном рассмотрении дела рассмотреть вопрос о составе лиц, участвующих в деле, привлечь к участию в деле Шолова Дмитрия Сергеевича.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Московской области привлек участию в деле в качестве соответчика Шолова Д.С. (в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 9, л.д. 59).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2012 года исковые требования удовлетворены (том 9, л.д. 123-127). При вынесении решения суд исходил из доказанности факта отсутствия у истцов воли на дарение спорных долей путем заключения договоров дарения и у Гудилина А.А. воли на приобретение этих долей, поэтому договоры дарения и последующие заключенные на их основании сделки по купле-продаже долей признаны судом ничтожными сделками.

06 сентября 2012 года Богуславский А.А. подал в Арбитражный суд Московской области заявление о разъяснении решения Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2012 года (том 9, л.д. 128-130).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2012 года в удовлетворении заявления отказано (том 9, л.д. 142-143).

Не согласившись с принятым судебным актом, Богуславский А.А. подал апелляционную жалобу, в которой просил определение суда отменить (том 11, л.д. 104-106).

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель истцов возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителя истцов, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности, при этом арбитражный суд не вправе изменить его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не отражены в судебном акте.

Согласно толкованию указанной нормы, приведенному в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 108-О, путем разъяснения решения создаются необходимые условия для его правильного понимания и исполнения, а также устранения тех или иных недостатков.

Судом установлено, что из текста заявлений следует, что ответчик Богуславский А.А. просил разъяснить следующие обстоятельства:

- подлежит ли исключению из списка участников ООО "УНИВЕРСАЛ" Богуславский А.А. как участник, владеющий долей в размере 100 процентов уставного капитала общества, или как участник общества, владеющий долями в уставном капитале в размере, принадлежащем истцам;

- подлежат ли восстановлению в правах все бывшие участники ООО "УНИВЕРСАЛ", которые не являлись стороной по делу, исковых требований не поддерживали и не предъявляли;

- подлежит ли исключению из списка участников ООО "УНИВЕРСАЛ" ООО "СпортИнвест".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал, что оснований для разъяснения судебного акта не имеется.

Апелляционный суд, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, предметом спора являлось требование участников ООО "УНИВЕРСАЛ" о признании недействительными в силу ничтожности договоров дарения долей в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛ", заключенных 30 сентября 2002 года между каждым из истцов и Гудилиным А.А.

Выводы суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований изложены в мотивировочной части постановления в соответствии с частью 2 статьи 169, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В частности, судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства волеизъявления истцов и Гудилина А.А. на передачу и приобретение долей в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛ" на основании договоров дарения от 30.09.2002 года, а также переход прав и обязанностей участников ООО "УНИВЕРСАЛ" от истцов к Гудилину А.А.

Арбитражный суд пришел к выводу о наличии предусмотренных статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оснований для признания договоров дарения долей от 30.09.2002 года недействительными.

Учитывая доказанность фактов отсутствия у истцов воли на дарение спорных долей путем заключения договоров дарения от 30.09.2002 года и у Гудилина А.А. воли на приобретение этих долей, суд пришел к выводу о том, что последующие заключенные на их основании сделки по купле-продаже долей между Гудилиным А.А. и Шоловым Д.С., Шоловым Д.С. и Богуславским А.А. также являются ничтожными.

Поскольку договоры дарения долей в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛ" от 30.09.2002 года, договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛ" от 26.03.2009 года и от 09.04.2009 года ничтожны, то решение участника ООО "УНИВЕРСАЛ" Гудилина А.А. от 10.03.2009 года об освобождении Травкиной О.А. от должности директора ООО "УНИВЕРСАЛ" также является недействительным, поскольку не основано на законе. Кроме этого, решение участника ООО "УНИВЕРСАЛ" Шолова Д.С. от 08.04.2009 года N 1 о назначении директором общества Богуславского А.А. и решением участника ООО "УНИВЕРСАЛ" Богуславского А.А. от 10.04.2009 года N 2 об утверждении новой редакции устава ООО "УНИВЕРСАЛ", согласно которой он является единственным участником общества, также являются недействительными.

Учитывая, что указанные решения участников ООО "УНИВЕРСАЛ" являются недействительным, суд первой инстанции обоснованно указал, что сведения о Богуславском А.А. и Гудилине А.А. как о единственном участнике ООО "УНИВЕРСАЛ", и как о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "УНИВЕРСАЛ", содержащиеся в ЕГРЮЛ, также являются недействительными и подлежат исключению из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 5 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 года N 438, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Согласно статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Оспаривая договоры, истцы преследовали цель восстановления своего положения участников ООО "УНИВЕРСАЛ", существовавшего до заключения договоров.

В решении не давалась оценка другим сделкам, по которым Гудилин А.А., а затем и Богуславский А.А., приобретали доли уставного капитала ООО "УНИВЕРСАЛ", не принадлежащие истцам. Данные обстоятельства не входили в предмет спора.

Следовательно, судебный акт, о разъяснении которого заявлено ходатайство, не содержит неясностей или иных недостатков, затрудняющих его понимание и исполнение и, соответственно, требующих разъяснения. Содержание резолютивной части постановления соответствует кругу тех вопросов, которые были предметом исследования суда, и нашли отражение в указанном судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме и отклонены как несостоятельные. Оснований для отмены определения суда не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого определения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2012 года по делу N А41-33636/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева С.В. Мальцев