Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2013 г. N 12АП-11535/12

г. Саратов

7 марта 2013 г.

Дело N А12-6179/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Агибаловой Г. И., Грабко О. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Юрченко И. П.,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бекон" Вершинина А.В., Квашевича Александра Михайловича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от "19" ноября 2012 года по делу N А12-6179/2010, принятое судьей Саниным А. С.,

по заявлению конкурсного управляющего Вершинина А. В. об оспаривании сделок по купле-продаже транспортных средств должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Бекон" (ИНН 3408007135, ОГРН 1023405365466),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий ООО "Бекон" Вершинин А. В. с заявлением об оспаривании сделок по купле-продаже транспортных средств должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2012 признаны недействительными в силу ничтожности договоры. Применены последствия недействительности ничтожных сделок. Квашевич А. М. обязан возвратить ООО "Бекон" автомобиль ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 определение суда первой инстанции от 30 января 2012 года по делу N А12-6179/2010 в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ВИС 2345 ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенного между Квашевичем Александром Михайловичем (по доверенности N 2-АД-269 от 17.12.2010) и Ефимовым Василием Алексеевичем и в части применения последствий недействительности ничтожных сделок отменено, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля ВИС 2345 ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенный между Квашевичем Александром Михайловичем (по доверенности N 2-АД-269 от 17.12.2010) и Ефимовым Василием Алексеевичем. В применении последствий недействительности договора купли-продажи автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010, заключенного между индивидуальным предпринимателем Поповым Петром Николаевичем и Квашевичем Александром Михайлович отказано. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31.07.2012 определение арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 по делу N А12-6179/2010 в части признания недействительными:

договора комиссии от 02.09.2010 на продажу транспортного средства - автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый, заключенного между индивидуальным предпринимателем Поповым Петром Николаевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Бекон";

договора купли-продажи от 02.09.2010 автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый, заключенного между индивидуальным предпринимателем Поповым Петром Николаевичем и Квашевичем Александром Михайловичем;

договора комиссии от 02.09.2010 на продажу транспортного средства - автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска, заключенного между индивидуальным предпринимателем Поповым Петром Николаевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Бекон";

договора купли-продажи от 02.09.2010 автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска, заключенного между индивидуальным предпринимателем Поповым Петром Николаевичем и Квашевичем Александром Михайловичем оставлено без изменения. В остальной части обжалуемые судебные акты отменены, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области

Суд кассационной инстанции в постановлении от 31.07.2012 указал, что при новом рассмотрении дела в отмененной части суду первой инстанции следует иметь в виду, что с учетом положений пункта 2 статьи 167 и статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий имеет право выбора способа защиты нарушенного права в виде требования денежной компенсации в порядке реституции либо обращения с виндикационным иском к третьему лицу. Таким образом, суду следовало разрешить вопрос о применении последствий недействительности спорной сделки, поэтому вывод об отказе в применении последствий является необоснованным.

В результате нового рассмотрения дела, суд первой инстанции принял определение от 09.11.2012, которым заявление конкурсного управляющего ООО "Бекон" Вершинина А. В. о признании договоров недействительными удовлетворил частично; применил следующие последствия недействительности сделок: обязал Квашевича Александра Михайловича возвратить ООО "Бекон" 100 000 руб.; обязал Квашевича Александра Михайловича возвратить ООО "Бекон" 50 000 руб.; в остальной части заявленных требований отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 09.11.2012, конкурсный управляющий ООО "Бекон" Вершинин А. В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить полностью.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что суд первой инстанции неправильно применил последствия недействительности заключенных сделок; кроме того, конкурсный управляющий в заявлении с последними уточнениями указал нормы закона о банкротстве, которые он считает, следует применить, что не является изменением основания иска.

Также не согласившись с определением суда первой инстанции от 09.11.2012, Квашевич А. М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что заявитель не представил суд первой инстанции надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований; конкурсный управляющий не представил надлежащих доказательств принадлежности спорного имущества должнику; судом первой инстанции неправильно применены последствия сделки, поскольку Квашевич А. М. не получал по обжалуемым сделкам денежных средств от ООО "Бекон", сам должник стороной по договорам не является, Квашевич А. М. является добросовестным приобретателем и исполнил надлежащим образом свои обязательства по договорам купли - продажи.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений, приобщенных к материалам дела.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело о несостоятельности (банкротстве) рассматривается по правилам статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, предусмотренными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для их удовлетворения, и отмены определения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2010 ООО "Бекон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Вершинин А. В.

ООО "Бекон" являлось собственником транспортных средств: ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый; ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска.

02.09.2010 бывшим руководителем должника Хало О. В. выданы доверенности Истюфееву А. В. N 8 и N 9 на продажу от имени должника транспортных средств. На основании данных доверенностей Истюфеев А. В. 02.09.2010 заключил от имени ООО "Бекон" с ИП Поповым П.Н. договоры комиссии на продажу транспортных средств.

В соответствии с условиями данных договоров комиссии ИП Попов П.Н. 02.09.2010 заключил с Квашевичем А. М. договоры купли-продажи автомобилей ГАЗ 270720 и ВИС 2345 стоимостью 100 000 руб. и 50 000 руб. соответственно.

Впоследствии, 02.09.2010 между Квашевичем А. М. (продавец) и Ефимовым В. А. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска.

В соответствии с пунктом 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Суд первой инстанции в определении от 30.01.2012, руководствуясь пунктом 2 статьи 126, статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что, передавая имущество общества на продажу после указанной даты, Хало О. В. действовала вопреки указанным нормам права, не имея на то соответствующих полномочий от ООО "Бекон", в связи с чем признал договоры комиссии, заключенные между Истюфеевым А.В. и ИП Поповым П. Н., а также последующие договоры купли-продажи, заключенные между ИП Поповым П. Н. и Квашевич А. М., направленные на реализацию имущества ООО "Бекон" ничтожными.

Отказывая в признании ничтожным договора купли-продажи автомобиля ВИС 2345, заключенного между Квашевичем А.М. и Ефимовым В.А., суд первой инстанции сослался на пункт 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, в соответствии с которым права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции указал, что такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска.

Апелляционный суд в постановлении от 27.04.2012 согласился с выводами суда первой инстанции в указанной части, между тем указал на то, что указанные обстоятельства не препятствуют заявителю обратиться с требованием о признании сделки ничтожной. В части отказа в признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ВИС 2345 ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенного между Квашевичем Александром Михайловичем (по доверенности от 17.12.2010 N 2-АД-269) и Ефимовым Василием Алексеевичем и в части применения последствий недействительности ничтожных сделок апелляционный суд определение суда отменил.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции в части признания ничтожным договора купли-продажи автомобиля ВИС 2345 ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенного между Квашевичем А.М. и Ефимовым В.А., правильно применившего нормы статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", однако посчитал, что судами неверно применены последствия недействительности вышеуказанных сделок и направил указанные требования на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении в части требований о применении последствий недействительности оспоренных сделок, принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что поскольку конкурсный управляющий просил признать вышеуказанные сделки недействительными в силу их ничтожности в соответствии с положениями ГК РФ, конкурсным управляющим не заявлено о несоответствии стоимости реализованного имущества его рыночной цене, денежные средства от реализации автомобилей Квашевичем А.М. непосредственно в адрес ООО "Бекон" не передавались, соответственно ООО "Бекон" денежные средства, вырученные от продажи автомобилей, не получало, в связи с чем обязал Квашевича А. М. возвратить ООО "Бекон" денежные средства в размере 50 000 рублей и 100 000 рублей по признанным недействительными сделкам.

Судебная коллегия находит вышеуказанные выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционных жалоб не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 6 статье 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, названные положения закона и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации императивно устанавливают обязанность суда применить последствия недействительности сделки путем возвращения в конкурсную массу всего полученного по такой сделке, а в случае невозможности возврата - возместить действительную стоимость имущества в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку Квашевич А. М. по недействительной сделке получил вышеуказанные транспортные средства, на его стороне имело место неосновательное приобретение имущества за счёт ООО "Бекон", поскольку из владения последнего данное имущество выбыло помимо его воли в связи с противоправными действиями третьих лиц.

Довод жалобы конкурсного управляющего о том, что суду первой инстанции надлежало обязать Квашевича А. М. вернуть транспортные средства ГАЗ 270720 и ВИС 2345 ООО "Бекон" в качестве применения последствия недействительности сделок подлежит отклонению в виду следующего.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, то есть каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что Квашевич А. М. получил транспортные средства ГАЗ 270720 и ВИС 2345 по сделкам с ИП Поповым П. Н. Поскольку ООО "Бекон" не являлось стороной договоров купли-продажи, по которым Квашевич А. М. приобрёл в собственность транспортные средства ГАЗ 270720 и ВИС 2345, судом не могут быть применены последствия названных сделок в виде обязания Квашевич А. М. возвратить в конкурсную массу должника всё полученное по недействительным сделкам.

Кроме того, согласно пункту 34 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" регламентировано, что, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Судами установлено, что автомобиль ВИС 2345 был продан Квашевичем А. М. Ефимову В. А., что также является обстоятельством, препятствующим сделать вывод об обязании Квашевича А. М. возвратить данное транспортное средство должнику.

Поскольку возврат спорного имущества в конкурсную массу должника невозможен, с учётом позиции кассационной инстанции по настоящему делу, судом первой инстанции принято обоснованное решение о взыскании с Квашевича А. М. в пользу ООО "Бекон" денежных средств.

При этом размер денежной компенсации конкурсным управляющим ООО "Бекон" не оспорен.

Довод жалобы Квашевича А. М. о том, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества, документально не подтверждён. Напротив, имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют об обратном. Кроме того, судебные акты первой и апелляционной инстанции в части признания недействительными договоров купли-продажи, заключенных Квашевичем А. М. с Поповым П. Н., постановлением ФАС Поволжского округа оставлены без изменения.

Иные доводы апелляционных жалоб не могут служить основанием для отмены судебного акта и подлежат отклонению, как несостоятельные и не соответствующие нормам Закона о банкротстве.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку доводов, изложенных в судебном акте, не влекут отмену обжалуемого судебного акта, поскольку были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 ноября 2012 года по делу N А12-6179/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Г. И. Агибалова О. В. Грабко