Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2013 г. N 03АП-2256/13

г. Красноярск

14 июня 2013 г.

Дело N А33-13317/2012к8

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Белан Н.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савицкас Н.В.,

при участии:

от ООО "Волость": Домниной Е.В. - представителя по доверенности от 05.06.2013,

от конкурсного управляющего СПК "Память Ленина" Боброва М.В.: Смирновой Н.Н. - представителя по доверенности от 08.02.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волость" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 апреля 2013 года по делу N А33-13317/2012к8, принятое судьей Дорониной Н.В.,

установил:

закрытое акционерное общество "АВТОЦЕНТР КрасГАЗсервис" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Память Ленина" (ИНН 2408000258, ОГРН 1022401037163) (далее - СПК "Память Ленина", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.09.2012 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 06.11.2012 произведена замена заявителя по делу на общество с ограниченной ответственностью "АгроЭлита" (ИНН 2435006266, ОГРН 1122411000260).

Определением арбитражного суда от 06.11.2012 требование общества с ограниченной ответственностью "АгроЭлита" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Букалов Леонид Владимирович.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.11.2012 N 218.

14.12.2012 в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование общества с ограниченной ответственностью "Волость" (далее - ООО "Волость") о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 3 802 080 рублей 90 копеек (убытки).

Решением арбитражного суда от 07.02.2013 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бобров Максим Васильевич.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.04.2013 в удовлетворении требования ООО "Волость" о включении в реестр требований кредиторов СПК "Память Ленина" отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Волость" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 16.04.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд первой инстанции оставил без внимания представленные заявителем распорядительные письма, не дал оценку доводам ООО "Волость" по фактам отсутствия в материалах дела доказательств иных договорных отношений сторон. Кроме того, оценка арбитражным судом сложившихся между сторонами гражданско-правовых отношений как неосновательного обогащения без признания договора недействительным или незаключенным, нарушает положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не учитывает действительную общую волю сторон при заключении договора.

Конкурсный управляющий должника Бобров М.В. и заявитель по делу - общество с ограниченной ответственностью "АгроЭлита" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых пояснили, что представленные ООО "Волость" в материалы дела документы (платежные поручения, квитанции к приходным кассовым ордерам, товарные накладные на поставку горюче-смазочных материалов) не содержали ссылок на договор от 17.05.2012 N 1 и иных указаний, позволяющих соотнести денежные и имущественные предоставления во исполнение договора от 17.05.2012 N 1. Следовательно, ООО "Волость" не доказало исполнение своих обязательств по договору от 17.05.2012 N 1, и соответственно не доказаны основания взыскания с должника убытков. Кроме того, в настоящее время Арбитражным судом Красноярского края в рамках дела N А33-13317/2012к20 рассматривается требование ООО "Волость" о включении в реестр требований кредиторов должника неосновательного обогащения в размере 2 500 000 рублей, судебное заседание отложено на 01.07.2013.

В судебном заседании представитель ООО "Волость" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение арбитражного суда от 16.04.2013 и принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего СПК "Память Ленина" Боброва М.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение арбитражного суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетом о публикации судебных актов на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

В период с 27.05.2012 по 23.07.2012 ООО "Волость" производилось внесение денежных средств в кассу должника в качестве займа всего на сумму 295 964 рубля, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 27.05.2012 N 397, от 05.06.2012 N 419, от 08.06.2012 N 424, от 09.06.2012 N 430, от 14.06.2012 N 434, от 15.06.2012 N 445, от 18.06.2012 N 449, от 20.06.2012 N 468, от 22.06.2012 N 471, от 25.06.2012 N 472, от 03.07.2012 N 486, от 03.07.2012 N 487, от 06.07.2012 N 491, от 09.07.2012 N 494, от 13.07.2012 N 505, от 16.07.2012 N 511, от 16.07.2012 N 512, от 20.07.2012 N 531, от 20.07.2012 N 528а, от 20.07.2012 N 530, от 23.07.2012 N 534.

В порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании поручений должника (представлены в материалы дела подлинники писем СПК "Память Ленина" от 15.04.2012, от 23.04.2012) ООО "Волость" производилась оплата по обязательствам должника перед открытым акционерным обществом "РОССЕЛЬХОЗБАНК", открытым акционерным обществом "Роснефть", открытым акционерным обществом "Красноярскэнергосбыт" в размере 1748561 рубля 40 копеек согласно платежным поручениям: от 20.04.2012 N 303677, от 26.04.2012 N 346129, от 26.04.2012 N 346146, от 26.04.2012 N 346175, от 16.05.2012 N N 12, 11, 8, 16, 13, 14, 18, 7, 9, 17, 15, 2, 10, 1, 4, 3, 6, 5, от 18.05.2012 N 20, N 4469, от 25.05.2012 N N 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, от 15.06.2012 N 38, от 25.06.2012 N N 84049, 83985, 84076, 83661, 84017, 83614, 83684, 83537, 81386, 81489, 83730, от 17.07.2012 N 1866, от 27.07.2012 N N 52425, 55447, 55472, 70345, 67487, 70333, 70310, 67776.

ООО "Волость" произвело поставку горюче-смазочных материалов СПК "Память Ленина" на общую сумму 455 474 рубля 60 копеек по товарным накладным от 25.05.2012 N 1 на сумму 22150 рублей, от 30.05.2012 N 2 на сумму 19 972 рубля, от 29.05.2012 N 3 на сумму 27 666 рублей 80 копеек, от 15.06.2012 N 4 на сумму 49 600 рублей, от 24.07.2012 N 7 на сумму 113 923 рубля, от 31.07.2012 N 7а на 76 471 рубль 45 копеек, от 31.07.2012 N 7б на 69 532 рубля 95 копеек.

Кроме того, представлена товарная накладная от 31.08.2012 N 9 на поставку шпагата на сумму 14 651 рубль, которая не содержит подписи и печати грузополучателя.

Как следует из заявленного требования, перечисленные денежные средства и поставка товарно-материальных ценностей производились ООО "Волость" в счет расчетов по договору от 17.05.2012 N 1 (пункт 3.5.1), по которому должник принял на себя обязательства по поставке заявителю зерна.

В связи с неисполнением должником обязательства по поставке (договор N 1), заявитель в порядке пункта 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации отказался от принятия исполнения и предъявляет убытки в сумме 3 802 080 рублей 90 копеек за 520,833 тн фуражной пшеницы, из расчета 7 300 рублей за одну тонну. При определении цены заявитель руководствуется справкой отдела сельского хозяйства и продовольствия администрации Большемуртинского района Красноярского края от 04.12.2012 N 656/12.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с требованием о включении 3 802 080 рублей 90 копеек убытков в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

Заслушав устные выступления, исследовав представленные доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении их в реестр требований кредиторов.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.11.2012 N 218, требование ООО "Волость" поступило в арбитражный суд 14.12.2012, что подтверждается входящим штампом канцелярии Арбитражного суда Красноярского края (л.д. 8, т.1).

Таким образом, заявителем соблюден срок предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов.

Из содержания статей 1 и 2 Закона о банкротстве следует, что названный Закон регулирует порядок и условия проведения процедур банкротства и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Исходя из подтверждающих документов, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор от 17.05.2012 N 1, предметом которого является купля-продажа продукции.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с условиями договора от 17.05.2012 N 1 должник обязан организовать поставку пшеницы 3-4-5 класса в срок до 10.10.2012, общая сумма договора составляет 2 500 000 рублей.

Согласно пункту 3.5.1 договора покупатель оказывает содействие в виде предоставления денежных средств, товароматериальных ценностей, в рамках суммы договора, путем безналичного перечисления по реквизитам, указанным продавцом, взноса денежных средств в кассу продавца, сдачи товароматериальных ценностей на склад продавца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может отказаться от принятия исполнения, если вследствие просрочки должника исполнение утратило для него интерес.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из материалов дела, заявитель ООО "Волость" ссылается на внесение денежных средств в размере 2 500 000 рублей в счет оплаты поставляемого товара по договору от 17.05.2012 N 1.

Вместе с тем, судом установлено, что платежные документы (платежные поручения, квитанции к приходным кассовым ордерам, товарные накладные на поставку горюче-смазочных материалов), подтверждающие уплату денежных средств и поставку товаров, не содержат ссылок на спорный договор, иных указаний, позволяющих соотнести денежные и имущественные предоставления с исполнением договора поставки от 17.05.2012 N 1 не имеется.

Реализация такого способа защиты права как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств:

- противоправность действий (бездействия) ответчика;

- наличие и размер убытков;

- причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими убытками.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не доказано исполнение договора от 17.05.2012 N 1 в части внесения оплаты по договору и возникновение обязательств у должника по встречной поставке товара (пшеницы). Соответственно не доказаны основания взыскания с должника убытков, вызванных отказом от исполнения обязательств по договору от 17.05.2012 N 1.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждаются фактически сложившиеся правоотношения сторон, квалифицируемые как отношения, возникшие из неосновательного обогащения (в части оплаты по обязательствам должника) и правоотношений поставки. Соответственно у заявителя имеется право требовать возврата сумм неосновательного обогащения и оплаты за поставленный товар. Указанные требования в целях ведения реестра требований кредиторов и определения очередности погашения требований кредиторов учитываются в качестве основного долга в отличие от убытков.

На предложение суда первой инстанции об уточнении правового основания заявленного требования заявитель соответствующее ходатайство не заявил и настаивал на рассмотрении его требования по первоначально заявленным основаниям.

Учитывая, что суд вправе самостоятельно квалифицировать спорные отношения и применить регулирующие эти отношения нормы законодательства в пределах тех обстоятельств, на которых основано требование заявителя (заявитель настаивает на включении в реестр требований кредиторов суммы убытков), арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований изменения рассматриваемого заявления на требование о включении в реестр требований кредиторов сумм основного долга с применением при рассмотрении настоящего дела положений действующего законодательства о неосновательном обогащении и поставки, в связи с чем законно и обоснованно отказал во включении требования ООО "Волость" в реестр требований кредиторов должника.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции оставил без внимания представленные заявителем распорядительные письма, не дал оценку доводам ООО "Волость" по фактам отсутствия в материалах дела доказательств иных договорных отношений сторон, отклоняется арбитражным апелляционным судом как необоснованный, поскольку представленные письма (л.д. 11-12, т.2) датированы ранее рассматриваемого договора от 17.05.2012 N 1 и не имеют отношение к данному договору. Представленные платежные документы не соотносимы с договором от 17.05.2012 N 1, в своем основании не содержат ссылок на данный договор, при том, что заявитель требования указывает на отсутствие иных договорных отношений с должником.

Довод о том, что оценка арбитражным судом сложившихся между сторонами гражданско-правовых отношений как неосновательного обогащения без признания договора недействительным или незаключенным, нарушает положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не учитывает действительную общую волю сторон при заключении договора, также подлежит отклонению, поскольку определение правовой квалификации отношений, сложившихся между сторонами, является обязанностью арбитражного суда в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ. На предложение суда первой инстанции об уточнении правового основания заявленного требования заявитель соответствующее ходатайство не заявил и настаивал на рассмотрении его требования по первоначально заявленным основаниям, которые изложены в требовании (только договор от 17.05.2012 N 1, в связи с неисполнением которого у заявителя возникли убытки) (л.д. 8-9, т.1). При этом арбитражный апелляционный суд учитывает, что в настоящее время Арбитражным судом Красноярского края в рамках дела N А33-13317/2012к20 рассматривается требование ООО "Волость" о включении в реестр требований кредиторов должника неосновательного обогащения в размере 2 500 000 рублей, судебное заседание отложено на 01.07.2013.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем Третий арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 16 апреля 2013 года по делу N А33-13317/2012к8 не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 апреля 2013 года по делу N А33-13317/2012к8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи

Н.Н. Белан О.В. Петровская