Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 г. N 11АП-7091/13

г. Самара

04 июля 2013 г.

Дело N А55-3123/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

до перерыва:

от ОАО "Самараоблагропромснаб" - Федоров А.Г., доверенность от 06.12.2012,

от Министерства Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области - Кокшев А.И., доверенность от 10.01.2013,

от Министерства управления финансами Самарской области - Колмычкова Е.А., доверенность от 24.09.2012, Платонов В.В. - лично, паспорт,

от ФНС России - Обухова Е.Г., доверенность от 13.05.2013,

после перерыва: Платонов В.В. - лично, паспорт,

от Министерства Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области - Новихина Д.В., доверенность от 10.01.2013,

от Министерства управления финансами Самарской области - Колмычкова Е.А., доверенность от 24.09.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 материалы поступившего из Федерального арбитражного суда Поволжского округа дела N А55-3123/2010 по правилам суда первой инстанции по заявлению конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "Колыванская МТС" Платонова В.В. о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2011 открытое акционерное общество "Колыванская МТС" (далее по тексту ОАО "Колыванская МТС", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Платонов Владимир Владимирович.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным договор уступки права (требования) N 2784 от 01.12.2008, заключенный между ОАО "Колыванская МТС" и открытым акционерным обществом "Самараоблагропромснаб"; недействительным соглашение об отступном N 2785 от 17.12.2008, заключенное между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб"; применить последствия недействительности договора уступки права требования N 2784 от 01.12.2008 и соглашения об отступном N 2785 от 17.12.2008 в виде возврата ОАО " Колыванская МТС" земельного участка, относящегося к землям сельскохозяйственного назначения площадью 66056000,00 кв.м, кадастровый номер 63:25:0000000:0388, находящегося по адресу: Самарская область, Красноармейский район, ЗАО "Заречье".

К участию в деле привлечены: Министерство управления финансами по Самарской области, ООО "Союз пяти".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 признан недействительным договор уступки права (требования) N 2784 от 01.12.2008, заключенный между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб". Признано недействительным соглашение об отступном N 2785 от 17 декабря 2008 года, заключенное между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб". Применены последствия недействительности договора уступки права (требования) N 2784 от 01 декабря 2008 года и соглашения об отступном N 2785 от 17 декабря 2008 года в виде возврата ОАО "Колыванская МТС" земельного участка, относящегося к землям сельскохозяйственного назначения, площадью 66 056 000 кв.м., кадастровый номер 63:25:0000000:0388, находящегося по адресу: Самарская область, Красноармейский район, ЗАО "Заречье".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО "Самараоблагропромснаб" и Министерство управления финансами Самарской области обратились с апелляционными жалобами, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 установлено, что определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 вынесено в отсутствие в материалах дела доказательств извещения ООО "Союз пяти" о времени и месте рассмотрения дела, что в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта первой инстанции в любом случае.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 года отменено, заявление конкурсного управляющего ОАО "Колыванская МТС" Платонова В.В. о признании сделок недействительными рассмотрено по правилам первой инстанции.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2012 года по делу N А55-3123/2009 отменено.

Принят новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Колыванская МТС" Платонова В.В. о признании сделок недействительными оставлено без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01.10.2012 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2012 года отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 2009 определение Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2012 г. по делу N А55-3123/2009 отменено.

Принят новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Колыванская МТС" Платонова В.В. о признании сделок недействительными удовлетворено.

Признан недействительным договор уступки права (требования) N 2784 от 01.12.2008, заключенный между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб".

Признано недействительным соглашение об отступном N 2785 от 17 декабря 2008 года, заключенное между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб".

Применены последствия недействительности договора уступки права (требования) N 2784 от 01 декабря 2008 года и соглашения об отступном N 2785 от 17 декабря 2008 года в виде обязания ОАО "Самараоблагропромснаб" возвратить ОАО "Колыванская МТС" земельный участок, относящийся к землям сельскохозяйственного назначения, площадью 66 056 000 кв.м., кадастровый номер 63:25:0000000:0388, находящийся по адресу: Самарская область, Красноармейский район, ЗАО "Заречье".

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01.04.2013 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А55-3123/2010 в части, касающейся требования о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785, заключенных между открытым акционерным обществом "Колыванская машинно-технологическая станция" и открытым акционерным обществом "Самараоблагропромснаб" отменено.

В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 25.06.2013 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10 часов 50 минут 02.07.2013. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

При новом рассмотрении спора в отменной части в судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий ОАО "Колыванская МТС" Платонов В.В. поддержал заявленные требования, просил их удовлетворить полностью, заявил ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения надзорной жалобы на Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01.04.2013.

Представители Министерства управления финансов, Министерства управления сельского хозяйства по Самарской области возражали против заявленных требований, просили в их удовлетворении отказать.

Представитель Министерства управления финансами заявила ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу надзорной жалобы по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайства в соответствии со статьей 159 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии процессуальных оснований для отложения судебного заседания и приостановления производства по делу.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дает право суду рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

В постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01.04.2013 указано, что суд апелляционной инстанции при применении положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделки не принял во внимание, что спорное имущество в настоящее время обременено залогом. Кроме того, по делу о признании ОАО "Самараоблагропромснаб" несостоятельным (банкротом) арбитражным судом принят судебный акт о признании требований залогодержателя обоснованными, подлежащими удовлетворению за счет денежных средств, полученных от реализации спорного земельного участка - предмета залога. В этой ситуации возврат должнику земельного участка, обремененного залогом, в полной мере не восстанавливает его имущественное положение, в связи с чем, суду следовало рассмотреть вопрос о возможности взыскания с ОАО "Самараоблагропромснаб" в пользу должника денежного возмещения по правилам статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Между тем этот вопрос судами не исследовался.

В суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий настаивал на своих требованиях в части применения последствий недействительности сделок, в виде обязания ОАО "Самараоблагропромснаб" возвратить ОАО "Колыванская МТС" земельный участок, относящийся к землям сельскохозяйственного назначения, площадью 66 056 000 кв.м., кадастровый номер 63:25:0000000:0388, находящийся по адресу: Самарская область, Красноармейский район, ЗАО "Заречье".

Ходатайств в порядке статьи 49 АПК РФ конкурсным управляющим в судебном заседании не заявлено.

Как следует из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" на основании оспариваемых сделок приобрело спорный земельный участок.

15.07.2009 в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО "Самараоблагропромснаб" по предоставленному кредиту между Министерством управления финансами Самарской области и ОАО "Самараоблагропромснаб" был заключен договор залога (ипотеки) указанного земельного участка, зарегистрированный 24.07.2009 в Управлении Федеральной регистрационной службе по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2010 по делу N А55-34720/2009 ОАО "Самараоблагропромснаб" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2010 требования Министерства управления финансами Самарской области включены в реестр требований кредиторов, как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Исходя из того, что резолютивная часть судебного акта по настоящему делу является основанием для внесения записи в государственный реестр (пункт 52 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"), суду при применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества в натуре следует указать на возврат такого имущества с обременением в виде залога, чтобы судебный акт не вызывал затруднений при исполнении.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Применить последствия недействительности договора уступки права (требования) N 2784 от 01 декабря 2008 года и соглашения об отступном N 2785 от 17 декабря 2008 года в виде обязания ОАО "Самараоблагропромснаб" возвратить ОАО "Колыванская МТС" земельный участок, относящийся к землям сельскохозяйственного назначения, площадью 66 056 000 кв.м., кадастровый номер 63:25:0000000:0388, находящийся по адресу: Самарская область, Красноармейский район, ЗАО "Заречье" с обременением правами залога в пользу Министерства управления финансами Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд