Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2013 г. N 08АП-5584/13

город Омск

07 августа 2013 г.

Дело N А81-4163/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой Т.П.

судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Самовичем А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5584/2013) общества с ограниченной ответственностью "Квадрига Эстейт" и Горина Дмитрия Константиновича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.05.2013 по делу N А81-4163/2011 (судья Беспалов М.Б.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Квадрига Эстейт" (ОГРН 1117746626260, ИНН 7728780020) и Горина Дмитрия Константиновича о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Квадрига Эстейт" в реестре требований кредиторов должника в части на правопреемника - Горина Дмитрия Константиновича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" (ОГРН 1108903000095, ИНН 8903030064),

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "Квадрига Эстейт", Горина Д.К., конкурсного управляющего ООО "СТК" Ний А.В. - не явились, извещены

установил:

В рамках дела N А81-4163/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северная Транспортная Компания" (далее - ООО "СТК", должник) определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.01.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Нордрос" (далее - ООО "Нордрос") в размере 19 576 250 руб., основанные на вступивших в законную силу судебных актах Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, принятых по делу N А81-3466/2010 (5 определений от 15.09.2011, 1 определение от 16.09.2011), договоре уступки права требования (цессии) от 06.06.2012.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.09.2012 произведена замена конкурсного кредитора ООО "Нордрос" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Квадрига Эстейт" (далее - ООО "Квадрига Эстейт"). Конкурсному управляющему должника Ний А.В. указано внести изменения в реестр требований кредиторов ООО "СТК", заменив требование ООО "Нордрос" с суммой задолженности в размере 19 576 250 руб. на требование ООО "Квадрига Эстейт" с суммой задолженности в размере 19 576 250 руб.

Конкурсный кредитор - ООО "Квадрига Эстейт" и Горин Дмитрий Константинович (далее - Горин Д.К.) 19.03.2013 обратились в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о процессуальном правопреемстве с учётом последующего уточнения (т. 1 л.д. 75-76, 118-119).

Заявители просили сохранить за конкурсным кредитором ООО "Квадрига Эстейт" включённые в реестр требований должника требования в размере 10 000 000 руб. и заменить в реестре конкурсного кредитора ООО "Квадрига Эстейт" на нового конкурсного кредитора Горина Д.К. с суммой требований в размере 9 576 250 руб.

Данное заявление основано на заключённом между ООО "Квадрига Эстейт" и Гориным Д.К. соглашении об уступке права (требования) от 21.12.2012 с дополнительным соглашением от 20.03.2013.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.04.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО "Квадрига Эстейт" и Горин Д.К. подали совместную апелляционную жалобу, в которой просят его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО "Квадрига Эстейт" о процессуальном правопреемстве.

В обоснование своей жалобы заявители указывают, что договор цессии соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и содержит все существенные условия для данного вида договоров, договор не признан недействительным. В данном случае уступка была произведена по денежному требованию, которое является делимым. В реестр требований кредиторов задолженность в размере 19 576 250 руб. включена единой суммой и расчёты будут производиться вне зависимости от ранее вынесенных судебных актов по делу N А81-3466/2010.

От конкурсного управляющего Ний А.В. и председателя комитета кредиторов ООО "СТК" Горина Д.К. поступили отзывы, в которых они выразили согласие с доводами апелляционной жалобы.

От ООО "Квадрига Эстейт" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Представители ООО "Квадрига Эстейт", Горина Д.К., конкурсного управляющего ООО "СТК" Ний А.В., извещённых о судебном заседании надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Из содержания главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" ГК РФ следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьёй 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как следует из пункта 1 статьи 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объём прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В рассматриваемом случае в качестве основания процессуального правопреемства заявители ссылаются на заключённый между ними 21.12.2012 с дополнительным соглашением от 20.03.2013 договор об уступке прав (требования) (далее - договор цессии) (т. 1 л.д. 86-87, 121).

По условиям данного договора в редакции дополнительного соглашения ООО "Квадрига Эстейт" уступает Горину Д.К. право требования в размере 9 576 250 руб., имеющееся у ООО "Квадрига Эстейт" к ООО "СТК", приобретённое на основании договора уступки права требования (цессии) от 06.06.2012 у ООО Нордрос" и подтверждённое вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого АО от 19.09.2011 по делу N А81-4163/2011 стоимостью 29 350 руб.

По приходному кассовому ордеру N 1 от 16.04.2013 Горин Д.К. передал ООО "Квадрига Эстейт" денежные средства в сумме 29 350 руб. (т. 1 л.д. 122).

По акту приёма-передачи документов от 21.12.2012 (т. 1 л.д. 77) ООО "Квадрига Эстейт" передало Горину Д.К. следующие документы: определение Арбитражного Суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-4163/2011 от 19.09.2011, оригинал договора уступки права требования (цессии) от 06.06.2012 между ООО "Квадрига Эстейт" и ООО "Нордрос", оригинал акта приёма-передачи от 06.06.2011 к договору уступки права требования (цессии) от 06.06.2012 между ООО "Квадрига Эстейт" и ООО "Нордрос".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО "Квадрига Эстейт" и Горина Д.К. о процессуальном правопреемстве, посчитал, что факт проведения Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа правопреемства с ООО "Нордрос" на ООО "Квадрига Эстейт" не новирует первоначальное обязательство, а соглашение об уступке прав требования от 21.12.2012 в редакции дополнительного соглашения от 20.03.2013 является незаключённым, поскольку сторонами не согласован предмет обязательства, а именно: условия, позволяющие установить по какому судебному акту, принятому в рамках дела N А81-3466/2010, уступается право требования и в каком объёме.

Повторно рассматривая настоящий вопрос, суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции.

Действительно, глава 24 ГК РФ в качестве существенных условий договора цессии указывает на необходимость определения предмета и объёма передаваемого права.

Договор уступки права (требования) должен позволять определить содержание уступаемого права.

Поскольку цессия влечёт замену кредитора в обязательстве (полностью или в части права (требования)), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объёма уступаемых прав, в первую очередь - при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности.

Уступка предполагает осведомлённость цессионария как об объёме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Соответственно, договор цессии должен содержать условие об объёме передаваемого права новому кредитору. Поэтому общий вывод суда первой инстанции о том, что факт проведения судом правопреемства ООО "Нордрос" на ООО "Квадрига Эстейт" не новирует первоначальное обязательство является правильным. Однако судом первой инстанции при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве не учтены следующие конкретные обстоятельства.

Предметом совершённой сторонами уступки выступают денежные средства, которые в силу статьи 128 ГК РФ относятся к объектам гражданских прав.

В деле о банкротстве у должника перед кредиторами при наличии вступивших в законную силу судебных актов возникает денежное обязательство, которое в соответствии со статьёй 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) представляет собой обязанность должника уплатить кредитору определённую денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ основанию.

При этом в реестр требований кредиторов должника включается, соответственно, денежное обязательство.

В связи с чем должник рассчитывается с кредиторами именно деньгами, которые имеют обезличенный характер. Расчёты с кредиторами в процедуре конкурсного производства производятся конкурсным управляющим уже независимо от оснований возникновения денежных требований в соответствии с правилами, установленными Законом о банкротстве, только с соблюдением принципов очерёдности и пропорциональности удовлетворения требований.

Как указывалось выше, определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.01.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО "Нордрос" в размере 19 576 250 руб.

В дальнейшем, определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.09.2012 произведена замена ООО "Нордрос" на его процессуального правопреемника ООО "Квадрига Эстейт" и конкурсному управляющему должника Ний А.В. указано внести изменения в реестр требований кредиторов ООО "СТК", заменив требование ООО "Нордрос" с суммой задолженности в размере 19 576 250 руб. на требование ООО "Квадрига Эстейт" с суммой задолженности в размере 19 576 250 руб.

Таким образом, ООО "Квадрига Эстейт", которое по рассматриваемому договору цессии уступило Горину Д.К. часть своих требований к должнику в объёме 9 576 250 руб., в реестре требований кредиторов значится с суммой задолженности, выраженной в денежной форме, в размере 19 576 250 руб., а основанием нахождения ООО "Квадрига Эстейт" в реестре в этом случае является определение суда от 19.09.2012. Апелляционный суд считает, что поскольку ООО "Квадрига Эстейт" уступило Горину Д.К. требования уже включённые в реестр требований кредиторов и при этом требования одной очереди, то вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие в договоре цессии указания на основании каких конкретно судебных актов по делу А81-3466/2010 уступлены права и в каком объёме может создать неопределённость в части исполнения судебных актов по делу А81-3466/2010, нельзя признать правильным. При частичном удовлетворении требований кредиторов третьей очереди каждый судебный акт будет считаться исполненным в той пропорции, в какой удовлетворены требования кредиторов третьей очереди в целом. Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству. В соответствии со статьёй 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определённого ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

В данном случае уступка части права (требования) в размере 9 576 250 руб. была осуществлена ООО "Квадрига Эстейт" по денежному обязательству, которое является делимым.

Следовательно, отсутствие в предмете договора цессии указания на какие-либо судебные акты, на основании которых возникло право требования у первоначального кредитора ООО "Нордрос" к должнику (5 определений от 15.09.2011, 1 определение от 16.09.2011), и на основании которых к Горину Д.К. переходит право требования в части суммы задолженности в размере 9 576 250 руб., не свидетельствует о несогласованности сторонами (ООО "Квадрига Эстейт" и Гориным Д.К.) предмета договора цессии, и как следствие, о незаключённости этого договора.

Исходя из разъяснений пункта 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ применительно к рассматриваемой ситуации можно сделать вывод о том, что указание сторонами в предмете договора цессии на договор уступки права требования (цессии) от 06.06.2012, по которому к ООО "Квадрига Эстейт" перешло право требования к должнику от ООО "Нордрос", а также на определение суда от 19.09.2012 о замене кредитора ООО "Нордрос" на его процессуального правопреемника ООО "Квадрига Эстейт", является достаточным, чтобы считать предмет договора цессии согласованным сторонами.

Поэтому суд первой инстанции неправомерно признал незаключённым заключённый между ООО "Квадрига Эстейт" и Гориным Д.К. договор цессии в редакции дополнительного соглашения, к тому же исполненный Гориным Д.К. по отношению к цеденту.

В связи с вышеизложенным суд апелляционной инстанции считает, что ООО "Квадрига Эстейт" фактически выбыло из материального правоотношения, установленного судом в настоящем деле в части суммы требований в размере 9 576 250 руб., поскольку передало часть указанных требований Горину Д.К.

При этом процессуальное правопреемство не нарушит никаких прав должника, чьё согласие на переход права требования в силу статьи 382 ГК РФ не требуется.

Поэтому суд апелляционной инстанции считает необходимым отменить обжалуемое определение суда первой инстанции на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, разрешить вопрос по существу, удовлетворив заявление ООО "Квадрига Эстейт" и Горина Д.К., и произвести в деле N А81-4163/2011 в порядке процессуального правопреемства замену кредитора ООО "Квадрига Эстейт" на его правопреемника Горина Д.К. в реестре требований кредиторов ООО "СТК" в части требования в размере 9 576 250 руб.

Апелляционная жалоба заявителей подлежит удовлетворению ввиду её обоснованности.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 4 статьи 272, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квадрига Эстейт" и Горина Дмитрия Константиновича удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.05.2013 по делу N А81-4163/2011 отменить.

Разрешить вопрос по существу.

Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью "Квадрига Эстейт" и Горина Дмитрия Константиновича о процессуальном правопреемстве.

Произвести в деле N А81-4163/2011 в порядке процессуального правопреемства замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "Квадрига Эстейт" на его правопреемника Горина Дмитрия Константиновича в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" в части требования в размере 9 576 250 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

А.В. Веревкин А.Н. Глухих