Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2013 г. N 13АП-12469/13

г. Санкт-Петербург

13 августа 2013 г.

Дело N А26-3390/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарём А.Н.Орловым,

при участии:

от заявителя: Рендановой Т.И. по доверенности от 16.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12469/2013) ООО "Управление снабжения транспортного строительства СПб" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.05.2013 по делу N А26-3390/2012(судья Е.И.Москалева), принятое

по заявлению ОАО "Сбербанк России" о включении требования в размере 419.140.000 руб.00 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

3-и лица: ООО "БетонИнвест", ООО "Региональная Нерудная компания - Песок",

установил:

ОАО "Сбербанк России" (далее - Банк) заявило требование к ООО "Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых" из договоров поручительства по обязательствам ООО "Бетон Инвест" и ООО "РНК-Песок" в сумме 419.140.000 руб. Указанные требования отнесены к рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 07.05.2013 заявление Банка удовлетворено частично. Установлено требование в размере 399.140.000 руб. основного долга. В установлении требования в остальной части - 20.000.000 руб. отказано.

Одним из конкурсных кредиторов должника ООО "Управление снабжения транспортного строительства СПб", чьи требования включены в реестр 25.04.2013, в части включения требований Банка в реестр подана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Ссылались на нарушение норм процессуального права в связи с отказом в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об отложении рассмотрения заявления ввиду оспаривания поручительств, послуживших основанием для предъявления требования. Оценили как несостоявшийся переход прав по цессии к цессионариям, так как не произведена государственная регистрация залога здания ангара.

Банк в отзыве и представитель в судебном заседании возражали относительно апелляционной жалобы, указав на отсутствие обязанности суда ставить рассмотрение требования в зависимость от оспаривания сделок. Привели доводы по спорным акцессорным обязательствам должника, в том числе относительно характеристик залога, поименованного как ангар, не являющегося объектом недвижимости. Пояснили о том, что до настоящего времени сделка, заявленная в основании требования, недействительной не признана. Возражений по частичной проверке обжалуемого судебного акта не заявили.

Иные, участвующие в обособленном споре лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения по части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения Банка в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, по договору уступки прав (требований) N 2003-109709-ДЦ от 26.02.2010 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 20.05.2010 ОАО "Сбербанк России" уступил ООО "БетонИнвест" право (требования) к ООО "Северо-Западная Нерудная Компания", вытекающее из договора oб открытии невозобновляемой кредитной линии N 2003-109709 от 24 февраля 2009 года с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 17 марта 2009 года, N 2 от 20 января 2010 года, заключённых между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Северо-Западная Нерудная Компания".

26 февраля 2010 года между Банком и должником заключен договор поручительства N 2003-109709-ДЦ-П8, согласно которому должник обязался отвечать за исполнение ООО "БетонИнвест" денежных обязательств по договору цессии полностью. 20 мая 2010 года заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства N2003-109709-ДЦ-П8 об изменении графика оплаты уступаемого права.

26 февраля 2010 года между Банком и ООО "Региональная Нерудная Компания - Песок" заключен договор уступки прав (требований) N 2003-110908/117409/120109-ДЦ от 26.02.2010 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 20.05.2010, согласно которому Банк уступает ООО "Региональная Нерудная Компания - Песок" права (требования) к ООО "Северо-Западная Нерудная Компания", вытекающие из договоров об открытии невозобновляемых кредитных линий N 2003-110908 от 15.12.2008 с учётом дополнительных соглашений к нему от 15.12.2009 и от 20.01.2010, N 2003-117409 от 12.10.2009 с учетом дополнительного соглашения от 20.01.2010, заключенных между заявителем и ООО "Северо-Западная Нерудная Компания"; к ООО "СЗНК-Бетон", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 2003-120109 от 14.12.2009 с учётом дополнительного соглашения к нему N 1 от 20.01.2010, заключенного между заявителем и ООО "СЗНК-Бетон".

26 февраля 2010 года между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых" заключен договор поручительства N 2003-110908/117409/120109-ДЦ-П9. Согласно договору поручительства должник обязался отвечать за исполнение ООО "Региональная Нерудная Компания - Песок" денежных обязательств по договору цессии.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение денежных обязательств основными должниками и учитывая объявленную в отношении ООО "Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых" процедуру банкротства по определению от 31.07.2012, Банк 15.11.2012 обратился с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника, исчислив размер неисполненного обязательства по договору поручительства за ООО "БетонИнвест" в размере 310.560.000 руб., за ООО "Региональная Нерудная компания - Песок" - 108.580.000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии судебного акта арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводам о том, что срок исполнения обеспеченных поручительствами ООО "Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых" обязательств наступил в соответствующие даты оплаты уступленных прав, указанные в графиках оплаты, отклонил возражения конкурсного управляющего о недействительности сделок поручительства, нуждающихся в самостоятельном признании, отметил отсутствие зависимости обязательств должника от залоговых иного лица.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не соответствующие действующему законодательству.

Требования Банка заявлено в деле о банкротстве 15.11.2012 притом, что 19.06.2012 инициировался иск в суде общей юрисдикции. Будучи стороной по сделкам поручительства, должник вправе был самостоятельно оспорить их до возбуждения настоящего обособленного спора, а также по открытии процедуры конкурсного производства 13.12.2012, то есть значительно ранее 08.04.2013, как следует из данных, имеющихся на сайте суда.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно токованию норм материального и процессуального прав в 3-ем абзаце пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 02.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве") (далее - Закон о банкротстве) не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

Притом, что Закон о банкротстве устанавливает срочность банкротных процедур, и учитывая разъяснения Высшего Арбитражного Суда РФ, суд первой инстанции мотивированно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения требования до результата оспаривания сделок. При этом обязанности по объединению обращений кредитора и конкурсного управляющего у суда, рассматривающего обособленный спор, не было.

Доводы о регистрационных действиях в отношении заложенной по договору залога N 2003-109709-ДЦ-32 от 17.03.2010 конструкции холодного ангара отклонен, поскольку на ответственность поручителя указанные обстоятельства не влияют.

Кроме того, как следует из объяснений представителя Банка и пункта 2.1 договора залога N 2003-109709-ДЦ-32 от 17.03.2010, стороны исходили из квалификации предмета залога не как объекта недвижимости.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268 ч. 5, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 07.05.2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен