Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2010 г. N 01АП-1105/10

г.Владимир

23 марта 2010 г.

Дело N А79-6667/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2010.

В полном объеме постановление изготовлено 23.03.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоревым О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каро"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.01.2010, принятое судьей Николаевым Ю.П.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каро" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Дорремстрой" суммы задолженности в размере 1 945 123 руб. 84 коп.,

участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.10.2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дорремстрой" (далее - ООО "Дорремстрой", должник) была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Таврина П.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Каро" (далее - ООО "Каро", Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Дорремстрой" суммы задолженности в размере 1 945 123 руб. 84 коп.

Должник, представив отзыв на требования ООО "Каро", возразил против удовлетворения требований Общества в спорной сумме в связи с отсутствием задолженности перед заявителем.

Определением суда от 21.01.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции, рассмотрев возражения должника, пришел к выводу о недоказанности ООО "Каро" кредиторской задолженности ООО "Дорремстрой" в сумме 1 945 123 руб. 84 коп., так как заявитель не представил документальных доказательств возникновения спорной задолженности, в связи с чем данное требование нельзя отнести к установленным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Каро" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении определения об отказе во включении задолженности в сумме 1 945 123 руб. 84 коп. в реестр требований кредиторов должника не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности его требованиям.

По мнению Общества, соглашение о переводе долга от 16.01.2009 совершено его сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия, а исключительной его целью является перевод обязательств на заведомо неплатежеспособное лицо.

ООО "Каро", ООО "Дорремстрой", временный управляющий Таврина П.В., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили. ООО "Дорремстрой" и временный управляющий Таврина П.В. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии со статьей 71 указанного Закона требования кредиторов с приложением документов, подтверждающих обоснованность этих требований, рассматриваются арбитражным судом, проверяющим обоснованность требований и наличие оснований для включения этих требований в реестр требований кредиторов. В соответствии с нормами статьи 40 данного Закона к документам, направленным кредитором в арбитражный суд, должны быть приложены доказательства оснований возникновения задолженности.

Материалами дела подтверждается, что должник возразил против удовлетворения заявленных ООО "Каро" требований по доводам, изложенным в отзыве на заявления.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом.

В статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип обязательности судебных актов, согласно которому вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Аналогично данному принципу в пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Заявитель как в суде первой инстанции, так и арбитражном апелляционном суде настаивает на том, что задолженность у ООО "Дорремстрой" возникла из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.03.2009 по делу N А79-9473/2008, которым с ООО "Дорремстрой" в пользу ООО "Каро" взыскана задолженность в размере 3 307 804 руб., в том числе: сумма долга в размере 3 009 804 руб., 200 000 руб. неустойки, расходы на оплату услуг представителя - 8 000 руб.

В последующем размер задолженности ООО "Дорремстрой" перед заявителем уменьшен до 1 945 123 руб. 84 коп. путем зачета требований ООО "Дорремстрой" к заявителю, возникших на основании договора поставки от 01.06.2009 N 04/09.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 310 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 391 ГК РФ предоставляет должнику право перевести долг с согласия кредитора на другое лицо.

Предметом договора о переводе долга является замена должника в конкретном обязательстве. Следовательно, в договоре должно быть указано обязательство, из которого возник долг.

Принадлежащее кредитору на основании обязательства право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), что закреплено в статье 382 ГК РФ.

По правилам статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Из материалов дела следует, что 16.01.2009 между ООО "Дорремстрой" и ООО "Волгастроймонтаж" с согласия ООО "Каро" оформлено соглашение о переводе обязательств по договору поставки от 22.04.2008 N 18/8 на ООО "Волгастроймонтаж" на сумму 2 198 966 руб. 83 коп., которое подписано сторонами и скреплено печатями предприятий.

16.01.2009 между ООО "Волгастроймонтаж" и ООО "Каро" состоялось соглашение об уступке права требования по договору субподряда от 16.08.2009 N 16 на сумму 2 198 966 руб. 83 коп. с ОАО "Чувашавтодор".

За переведенный долг новому кредитору (ООО "Волгастроймонтаж") должником произведена поставка товара, согласно условиям о порядке расчета по заключенным договорам поставки от 01.04.2009 N 1/1 и 21.04.2009 N 1, что подтверждается первичными бухгалтерскими документами (товарными накладными, счетами-фактур) и материалами дела N А79-3657/2009, а именно определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.08.2009.

Кроме того, 01.06.2009 между ООО "Каро" и ООО "Дорремстрой" заключен договор поставки от 01.06.2009, дополнительные соглашения от 01.06.2009 N 1, от 11.06.2009 N 2, от 26.06.2009 N 3, от 01.07.2009 N 4, согласно которым должником по товарным накладным от 20.06.2009 N 10, от 23.06.2009 N 11, N 18, от 29.06.2009 N 19, от 01.07.2009 N 70 поставлен, а заявителем принят товар в счет погашения задолженности, возникшей согласно договору поставки от 22.04.2008 N 18/08 и решению Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.03.2009 N А79-9473/2008.

С учетом изложенного принятые на себя обязательства ООО "Дорремстрой" перед заявителем выполнены в полном объеме.

Указанные выше обстоятельства подтверждаются также материалами дела N А79-5814/2009, которыми установлено, что задолженность ООО "Каро" по решению Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.03.2009 по делу N А79-9473/2008 не имеется и суд первой инстанции отказал ООО "Каро" во введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Дорремстрой" на основании статей 33 и 48 Закона о банкротстве, оставив заявление Общества без рассмотрения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.08.2009 по делу N А79-5814/2009 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Каро" - без удовлетворения.

Указанные судебные акты вступили в законную силу и в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные ими, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что при отсутствии в материалах дела иных доказательств возникновения у ООО "Каро" права требования долга не представляется возможным сделать вывод о наличии задолженности в спорной сумме, и соответственно правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит представленным в материалах дела документам.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанных положений заявитель не представил необходимые доказательства в подтверждение доводов апелляционной жалобы.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 258, 266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.01.2010 по делу N А79-6667/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

В.Н. Урлеков Е.А. Рубис