Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2013 г. N 18АП-11204/13

г. Челябинск

13 ноября 2013 г.

Дело N А76-21939/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Равис - птицефабрика Сосновская" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2013 по делу N А76-21939/2010 (судья Бушуев В.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Равис - птицефабрика Сосновская" - Василенко П.В. (доверенность от 15.08.2011), Егоров В.Б. (доверенность от 13.12.2012);

Лихачева Дмитрия Геннадьевича - Чернышев С.В. (доверенность от 18.10.2011);

Федеральной налоговой службы - Рябова Л.Н. (доверенность от 27.11.2012).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2011 открытое акционерное общество "Южноуральский молочный завод" (далее - ОАО "ЮМЗ", должник), ИНН 7424004322, ОГРН 1027401401323, признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением арбитражного суда от 17.01.2013 в связи с отстранением конкурсного управляющего ОАО "ЮМЗ" Теплякова Эдуарда Александровича (далее - Тепляков Э.А.) конкурсным управляющим должника утвержден Аминов Ришат Раисович (далее - Аминов Р.Р.).

19.04.2013 конкурсный управляющий ОАО "ЮМЗ" Аминов Р.Р. в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением к Лихачеву Дмитрию Геннадьевичу (далее - Лихачев Д.Г., ответчик) о признании недействительными заключенных должником и ответчиком 28.10.2010 договоров купли-продажи недвижимого имущества: двухэтажного нежилого административного здания площадью 768,3 кв.м, литер Б и двухэтажного нежилого здания Южноуральского ГМЗ площадью 5066,6 кв.м, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Южноуральск, ул. Ленина, 1Б, применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 15.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Урал Молоко" (далее - ООО "Урал Молоко") и открытое акционерное общество "Челябинвестбанк".

Определением суда от 27.09.2013 в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней общество с ограниченной ответственностью "Равис - птицефабрика Сосновская" (далее - ООО "Равис - птицефабрика Сосновская", кредитор), сославшись на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, просило определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя апелляционной жалобы, очевидно, что цена имущества, согласованная в договорах купли-продажи от 28.10.2010, в худшую сторону отличается от среднерыночных цен на производственные и административные здания действующих предприятий. ООО "Равис - птицефабрика Сосновская", основываясь на данных инвентаризации имущества ОАО "ЮМЗ", указало, что должник располагал только одним зданием - зданием Южноуральского ГМЗ, где по техническим и санитарно-эпидемиологическим требованиям можно было разместить оборудование для производства и организовать само производство продукции молокозавода, а также единственным зданием для размещения административного аппарата предприятия; без этих зданий производственная деятельность ОАО "ЮМЗ" невозможна. Сделки по отчуждению указанного имущества согласно п. 9 Временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 N 855, являются сделками, заключенными на условиях, не соответствующих рыночным. Вышеуказанное, как полагает конкурсный кредитор, свидетельствует о недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2010 как в силу п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и в силу ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" в данной части отметило, что ОАО "ЮМЗ", заключив за день до подачи заявления о признании общества банкротом соответствующие сделки, действовало недобросовестно. Кроме того, несмотря на указанные сделки, якобы совершенные 28.10.2010, до второго квартала 2012 г. в бухгалтерской отчетности должника и отчетах арбитражных управляющих недвижимое имущество (административное здание и здание Южноуральского ГМЗ) значилось как основные фонды должника и сдавалось им в аренду третьим лицам; оплата имущества, а также государственная регистрация перехода права собственности на него к Лихачеву Д.Г. совершены лишь спустя полтора года после заключения оспариваемых договоров. Податель апелляционной жалобы считает, что данные факты свидетельствуют о фальсификации договоров купли-продажи от 28.10.2010, их фактическом заключении не ранее первого квартала 2012 г. По его мнению, судом не дана оценка доказательствам, приведенным кредитором в обоснование указанных доводов в мнении от 08.07.2013 и дополнении к нему от 10.09.2013, в том числе тому, что о данных сделках не знал крупнейший конкурсный кредитор должника - государственное унитарное предприятие "Продовольственная корпорация Челябинской области", который на собраниях кредиторов голосовал за одобрение сделок по передаче должником в аренду третьему лицу спорных зданий, замечаний относительно отчетов конкурсного управляющего не представлял. В то же время исполнительный директор названного лица ранее работал директором ОАО "ЮМЗ".

ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" также указало, что Лихачев Д.Г. фактически является аффилированным лицом по отношению к конкурсному кредитору ООО "Урал Молоко"; действия по оспариваемым сделкам производились ответчиком как промежуточным независимым покупателем в интересах данного общества с целью приобретения им по заниженной стоимости активов ОАО "ЮМЗ" в ущерб интересам должника и его кредиторов.

ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" заявило возражения относительно выводов суда о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд не учел, что решение о регистрации права собственности на недвижимость за Лихачевым Д.Г. было вынесено судом общей юрисдикции 28.04.2012, государственная регистрация перехода права собственности от ОАО "ЮМЗ" к ответчику произведена еще позднее; конкурсные кредиторы получили информацию об оспариваемых договорах купли-продажи только из отчета конкурсного управляющего от 20.09.2012, в связи с чем на собрании кредиторов 09.01.2013 возложили на конкурсного управляющего обязанность оспорить сделки. Учитывая отсутствие у конкурсных кредиторов права самостоятельно обратиться в суд с заявлением об их оспаривании, а также неправомерное бездействие конкурсных управляющих в данной части, признание судом первой инстанции срока исковой давности истекшим противоречит положениям ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу Лихачев Д.Г. просил отказать в ее удовлетворении. Довод ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" о том, что конкурсным управляющим заявление об оспаривании сделок составлено формально, без должной аргументации, по мнению ответчика, безоснователен, не может быть принят во внимание. Лихачев Д.Г. указал, что он не является по отношению к ОАО "ЮМЗ" заинтересованным лицом в том, смысле, который придает этому понятию ст. 19 Закона о банкротстве, довод подателя апелляционной жалобы об обратном не подтвержден. Ответчик также сослался на недоказанность того, что цена имущества, отраженная в оспариваемых договорах, в худшую для должника сторону отличается от среднерыночных цен на такое имущество; сведения о среднерыночных ценах в материалы дела не представлены. Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении сделок Лихачев Д.Г. действовал недобросовестно, также не представлено; он не имел оснований полагать, что в результате совершения договоров купли-продажи от 28.10.2010 будет причинен вред имущественным интересам кредиторов ОАО "ЮМЗ".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, конкурсный управляющий ОАО "ЮМЗ" в судебное заседание не явился, третьи лица явку своих представителей не обеспечили.

С учетом мнений присутствующих в судебном заседании лиц, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие конкурсного управляющего ОАО "ЮМЗ" и третьих лиц.

В судебном заседании представители ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней доводы поддержали в полном объеме; представитель Лихачева Д.Г. против удовлетворения данной жалобы возражал; представитель уполномоченного органа поддержал позицию подателя апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.10.2010 ОАО "ЮМЗ" в лице Григорьева Сергея Юрьевича (продавец) и Лихачев Д.Г. (покупатель) заключили два договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно двухэтажного нежилого административного здания площадью 768,3 кв.м, литер Б, инвентарный номер 2580, кадастровый номер 74-74-37/022/2008-144, и двухэтажного нежилого здания Южноуральского ГМЗ площадью 5066,6 кв.м, литер АА1А2А3А4А5А6А7А8А9А10, инвентарный номер 2580, кадастровый номер 74-74-37/022/2008-143, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Южноуральск, ул. Ленина, 1Б (т. 1, л.д. 8, 10).

Исходя из условий договора, продавцу отчуждаемое имущество принадлежит на основании решения Челябинского комитета по управлению государственным имуществом N 2 от 22.06.1993 и плана приватизации ОАО "ЮМЗ" от указанной даты (п. 2).

Цена отчуждаемого здания Южноуральского ГМЗ согласована сторонами в размере 3 002 000 руб., административного здания - в размере 4 580 000 руб.; стоимость имущества согласно п. 4, 4.1 договоров определена на основании отчетов об оценке N 19/10-2010 и N 20/10-2010 от 25.10.2010.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2010 на основании заявления кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ЮМЗ".

Определением суда от 27.12.2010 в отношении общества введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

Решением арбитражного суда от 17.06.2011 ОАО "ЮМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мищенко Виктор Яковлевич (далее - Мищенко В.Я.). Определением суда от 27.10.2011 в связи с отстранением Мищенко В.Я. конкурсным управляющим ОАО "ЮМЗ" утвержден Тепляков Э.А.

В марте 2012 г. Лихачев Д.Г. обратился в Южноуральский городской суд Челябинской области с иском к ОАО "ЮМЗ" о государственной регистрации перехода к нему права собственности на объекты недвижимости в соответствии с договорами купли-продажи от 28.10.2010 (т. 2, л.д. 53). Решением суда от 28.04.2012 исковые требования удовлетворены, судом предписано зарегистрировать переход права собственности от ОАО "ЮМЗ" к Лихачеву Д.Г на здание Южноуральского ГМЗ и административное здание на основании договоров от 28.10.2012 (т. 1, л.д. 73-77).

Названным судебным актом установлено, что Лихачев Д.Г. объекты недвижимости оплатил, перечислив на счет ОАО "ЮМЗ" 11.03.2012 денежные средства в сумме 5 832 000 руб., 23.03.2012 - в сумме 1 750 000 руб.

20.06.2012 зарегистрировано право собственности Лихачева Д.Г. на здание Южноуральского ГМЗ и административное здание (т. 2, л.д. 19-20).

По договору от 28.01.2013 Лихачев Д.Г. продал названное имущество ООО "Урал Молоко": здание Южноуральского ГМЗ по цене 3 050 000 руб., административное здание по цене 4 600 000 руб. (т. 2, л.д. 24-27). Переход права собственности на имущество от Лихачева Д.Г. к обществу "Урал Молоко" зарегистрирован 08.02.2013 (т. 1, л.д. 9, 11).

Собранием кредиторов ОАО "ЮМЗ" 09.01.2013 принято решение о возложении на конкурсного управляющего обязанности в соответствии со ст. 61.2, 61.9 Закона о банкротстве подать в арбитражный суд заявление о признании недействительными сделок по купле-продаже недвижимого имущества должника, заключенных с Лихачевым Д.Г. (т. 1, л.д. 16-21).

Определением арбитражного суда от 17.01.2013 в связи с отстранением конкурсного управляющего ОАО "ЮМЗ" Теплякова Э.А. конкурсным управляющим должника утвержден Аминов Р.Р.

19.04.2013 конкурсный управляющий ОАО "ЮМЗ" Аминов Р.Р., ссылаясь на принятое собранием кредиторов решение, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании заключенных должником и Лихачевым Д.Г. договоров купли-продажи недвижимости от 28.10.2010 недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что согласно данным проведенной предыдущим конкурсным управляющим инвентаризации в результате совершения названных сделок отчуждено имущество должника балансовой стоимостью 27 355 000 руб., что превышает 20 % балансовой стоимости его активов на 28.10.2010.

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик заявил об истечении срока исковой давности (т. 2, л.д. 1-2).

Суд, установив, что о сделках предыдущему конкурсному управляющему ОАО "ЮМЗ" Теплякову Э.А. стало известно не позднее 16.01.2012 из заявления Лихачева Д.Г. о содействии в государственной регистрации перехода права собственности на имущество, к которому были приложены копии договоров купли-продажи от 28.10.2010, а с заявлением об их оспаривании вновь утвержденный конкурсный управляющий Аминов Р.Р. обратился в арбитражный суд 19.04.2013, пришел к выводу об обоснованности доводов ответчика о пропуске заявителем срока исковой давности для предъявления иска об оспаривании сделок по предусмотренным Законом о банкротстве специальным основаниям, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.

Суд также пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых договоров как ничтожных сделок, совершенных при злоупотреблении их сторонами правом.

Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, согласно п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 9 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки были совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как следует из условий договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2010 передача должником объектов недвижимости покупателю обусловлена оплатой им цены имущества, которая в отношении здания Южноуральского ГМЗ установлена в размере 3 002 000 руб., в отношении административного здания - в размере 4 580 000 руб. Обязательства по договорам сторонами исполнены, в том числе в части оплаты, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Лихачев Д.Г. указал, что при определении цены договоров стороны руководствовались отчетами оценщика об определении рыночной стоимости объектов недвижимости N 19/10-2010 и N 20/10-2010 от 25.10.2010 (т. 2, л.д. 7-9). Конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы должника данный довод ответчика не опровергли, на недостоверность величины рыночной стоимости имущества, отраженной в отчетах, не ссылались, отчеты в установленном законом порядке не оспорили, доказательств иной рыночной стоимости имущества по состоянию на дату заключения договоров о его отчуждении не представили.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что балансовая стоимость отчужденных Лихачеву Д.Г. объектов недвижимости согласно данным инвентаризации имущества должника, проведенной прежним конкурсным управляющим 06.11.2011, составляет 27 355 000 руб. (т. 1, л.д. 13-15), правомерно отклонена судом первой инстанции ввиду того, что сведения о балансовой стоимости имущества не могут быть признаны доказательствами, опровергающими сведения о его рыночной стоимости, отраженные в отчетах об оценке. Участвующими в деле лицами не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что названная конкурсным управляющим балансовая стоимость имущества, а также его остаточная стоимость по состоянию на 01.10.2010, отраженная в справках ОАО "ЮМЗ" (т. 1, л.д. 104-105), соответствует рыночной стоимости имущества.

Доказательств, свидетельствующих о том, что цена договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2010 или иные условия сделок на момент их заключения существенно в худшую для должника сторону отличались от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в материалы дела не представлены.

Суд в данной части также принимает во внимание, что впоследствии Лихачев Д.Г. на основании договора от 28.01.2013 продал здание Южноуральского ГМЗ и административное здание ООО "Урал Молоко" по цене, незначительно превышающей цену, по которой имущество было реализовано по оспариваемым сделкам.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований полагать, что рыночная стоимость отчужденного ОАО "ЮМЗ" по оспариваемым договорам имущества существенно превышает его стоимость, определенную в договорах от 28.10.2010, а также размер полученного должником встречного исполнения по сделкам.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что цена имущества, согласованная в договорах купли-продажи от 28.10.2010, очевидно в худшую сторону отличается от среднерыночных цен на производственные и административные здания действующих предприятий судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" надлежащих относимых и допустимых доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что имущество отчуждено должником по цене, существенно ниже его рыночной стоимости не представило, сведения о рыночной стоимости имущества, отраженные в отчетах об оценке, не опровергло.

Суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов ОАО "ЮМЗ" в результате совершения сделок в целях их признания недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 установлено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Конкурсным управляющим ОАО "ЮМЗ" не доказано то, что в результате заключения договоров купли-продажи от 28.10.2010 и их исполнения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Как указано в абзаце седьмом п. 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае с учетом того обстоятельства, что сделки купли-продажи являются возмездными, обязательства по оплате имущества исполнены, а доказательств того, что на момент заключения договоров 28.10.2010 рыночная стоимость отчужденной недвижимости существенно в худшую для должника сторону отличалась от ее цены, согласованной в договорах, не представлено, вывод об уменьшении имущества должника в результате совершения оспариваемых сделок не может быть сделан.

Размер имущественных требований к должнику вследствие совершения договоров купли-продажи не увеличился. Суд также принимает во внимание, что обязательство по оплате стоимости имущества исполнено Лихачевым Д.Г. после открытия в отношении ОАО "ЮМЗ" процедуры конкурсного производства, а, следовательно, полученные денежные средства могли быть направлены должником непосредственно на погашение своих обязательств перед кредиторами.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований считать, что совершение оспариваемых сделок привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оснований полагать, что Лихачев Д.Г. знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ОАО "ЮМЗ", в частности, об ущемлении интересов кредиторов должника в результате совершения сделок либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не имеется.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований полагать договоры купли-продажи от 28.10.2010 ничтожными сделками, совершенными со злоупотреблением правом. Суд апелляционной инстанции ввиду отсутствия в материалах дела доказательств недобросовестности сторон сделки, а также наступления неблагоприятных последствий для должника и его кредиторов вследствие исполнения данных договоров, выводы суда считает верными.

Довод ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" о том, что по договорам купли-продажи от 28.10.2010 отчуждено имущество (здание Южноуральского ГМЗ и административное здание), без которого производственная деятельность ОАО "ЮМЗ" невозможна, судом апелляционной инстанции отклоняется в связи с необоснованностью.

Из материалов дела усматривается, что у ОАО "ЮМЗ" также имелось иное имущество. Оснований полагать, что именно отчуждение здания Южноуральского ГМЗ и административного здания явилось причиной банкротства ОАО "ЮМЗ" не имеется. Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что при сохранении права собственности должника на данное имущество могла быть восстановлена его платежеспособность либо должник мог получить при реализации этого имущества в процедуре конкурсного производства значительно большую сумму денежных средств, чем в случае его реализации по договорам от 28.10.2010, не представлено.

Приведенные ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" доводы о том, что договоры купли-продажи от 28.10.2010 были фактически заключены не ранее первого квартала 2012 г., судом апелляционной инстанции отклоняются.

Соответствующие доводы мотивированы тем, что до второго квартала 2012 г. в бухгалтерской отчетности должника и отчетах арбитражных управляющих административное здание и здание Южноуральского ГМЗ значилось как основные фонды должника, сдавалось им в аренду третьим лицам, оплата имущества, а также государственная регистрация перехода права собственности на него к Лихачеву Д.Г. совершены лишь спустя полтора года после заключения оспариваемых договоров.

Однако данные доводы не свидетельствуют безусловно о недобросовестности поведения сторон и заключении ими договоров в иную дату, отличную от указанной в текстах соответствующих соглашений.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что покупатель не производил оплату имущества длительное время в связи с уклонением продавца от государственной регистрации перехода права, представил доказательства того, что неоднократно обращался к руководителю ОАО "ЮМЗ", конкурсному управляющему с требованием о предоставлении документов. У суда не имеется достаточных оснований считать, что в действительности такие обстоятельства не имели места быть.

Следует также отметить, что бухгалтерская отчетность продавца имущества находится вне сферы контроля покупателя, в связи с чем неотражение должником в собственных бухгалтерских документах операций по отчуждению объектов основных средств не может влечь для ответчика неблагоприятных последствий в виде признания судом факта несовершения сделки в период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве.

Кроме того, указанные конкурсным кредитором обстоятельства сами по себе не могут являться основанием для признания сделок недействительными ввиду недоказанности того, что целью сторон договоров было причинение вреда должнику и его кредиторам и такой вред либо иные неблагоприятные последствия в результате их совершения наступили.

В частности, как уже было указано, ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" не обосновало, что в случае реализации административного здания и здания Южноуральского ГМЗ в ходе конкурсного производства с соблюдением установленной Законом о банкротстве процедуры реализации имущества величина вырученных от его продажи денежных средств, с учетом затрат на реализацию, была бы существенно выше, чем было получено должником вследствие реализации недвижимости по договорам от 28.10.2010.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что Лихачев Д.Г. фактически является аффилированным лицом по отношению к конкурсному кредитору ООО "Урал Молоко", целью приобретения имущества являлась дальнейшая реализация его данному лицу в ущерб интересам должника и его кредиторов, подлежит отклонению. Соответствующие обстоятельства надлежащими доказательствами не подтверждены. Кроме того, довод о заинтересованности ответчика по отношению к должнику и ООО "Урал Молоко" не был заявлен при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

У суда апелляционной инстанции также не имеется оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращении с заявлением о признании договоров купли-продажи от 28.10.2010 недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Судом первой инстанции установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что о совершении должником оспариваемых сделок конкурсному управляющему ОАО "ЮМЗ" Теплякову Э.А. стало известно не позднее 16.01.2012 из заявления Лихачева Д.Г. о содействии в государственной регистрации перехода права собственности на имущество, к которому были приложены копии договоров купли-продажи от 28.10.2010 (т. 2, л.д. 92-94), между тем с заявлением об оспаривании соответствующих сделок он в суд не обращался. Вновь утвержденный конкурсный управляющий ОАО "ЮМЗ" Аминов Р.Р., являющий правопреемником предыдущего конкурсного управляющего, обратился с соответствующим заявлением в суд лишь 19.04.2013.

Приняв во внимание названные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об истечении на дату обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением об оспаривании сделок срока исковой давности по данному требованию, что в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на незаконное бездействие конкурсных управляющих, на то, что конкурсные кредиторы получили информацию об оспариваемых договорах только из отчета конкурсного управляющего от 20.09.2012, а также отсутствие у конкурсных кредиторов права самостоятельно обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Перечисленные ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" обстоятельства выводы суда о начале течения срока исковой давности по требованию об оспаривании договоров купли-продажи от 28.10.2010 на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве и его истечении по состоянию на 19.04.2013 не опровергают. Законодательство о банкротстве и процессуальное законодательство связывает начало течения срока исковой данности по названным требованиям именно с получением лицом, уполномоченным оспаривать сделку, сведений, позволяющих сделать вывод о наличии специальных оснований для такого оспаривания.

Если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки, причиненные таким пропуском, в размере, определяемом судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности (абзац пятый п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда от 27.09.2013 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2013 по делу N А76-21939/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Равис - птицефабрика Сосновская" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

З.Н. Серкова М.Н. Хоронеко