Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 г. N 10АП-12462/13

г. Москва

27 января 2014 г.

Дело N А41-26661/13

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.

судей Александрова Д.Д., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Полухиной Ю.М.,

в судебном заседании участвуют представители:

В судебном заседании участвуют представители:

от ООО "Стройрезерв" (ИНН 5045021271, ОГРН 1025005916924) - Помазков В.В., представитель по доверенности от 31.05.13г.;

от ООО "Автодом" (ИНН 504508504721, ОГРНИП 306504514900037) - Мареичев И.А., представитель по доверенности от 15.07.13г.;

от Управления Росреестра по Московской области (ИНН 7727270299, ОГРН 1047727043561).- представитель не явился, надлежащим образом извещен;

от ИП Бокаревой Юлии Юрьевны (ИНН 504508504721, ОГРНИП 306504514900037) представитель не явился, надлежащим образом извещен;

от ИП Кошкиной Н.Т. - Старостина М.Ю., представитель по доверенности от 11.11.13г.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стройрезерв" и Индивидуального предпринимателя Кошкиной Натальи Тимуровны, поданную в порядке ст. 42 АПК РФ, на решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-26661/13 от 18.10.2013 г., принятое судьей Копыловым В.А.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Стройрезерв" к Индивидуальному предпринимателю Бокаревой Юлии Юрьевне, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Обществу с ограниченной ответственностью "Автодом",

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании действий незаконными.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройрезерв" (далее- ООО "Стройрезерв") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Автодом" (далее - ООО "Автодом"), Управлению Росреестра по Московской области, индивидуальному предпринимателю Бокаревой Юлии Юрьевне (далее - ИП Бокарева Ю.Ю.)

о признании недействительным (ничтожным) договора аренды части нежилого помещения N 01/50-07 от 01.08.2007 г.;

- о применении последствий ничтожности договора аренды части нежилого помещения N 01/50-07 от 01.08.2007 г., а именно: признания недействительной последующей сделки - договора купли-продажи и уступки права по договору аренды N 1 от 19.04.2013 г.; признания недействительными и исключения из ЕГРП сведений об ограничении (обременении) на объект недвижимого имущества: часть главного корпуса базы УПТК, общая площадь 2680,30 кв.м., инв. N 5649, лит. А, а1, расположенного по адресу: Московская область, г.Ступино, ул.Крылова владение 16, условный номер N 50:33:10:00720:002:0005;

- о признании незаконными действий Управления Росреестра по Московской области по регистрации: договора аренды N 01/50-07 от 01.08.2007 г. (N записи 50-50-33/021/2013-185 от 18.04.2013 г.) и вытекающего из него обременения; сделки уступки прав по договору аренды N01/50-07 от 01.08.2007 г. на основании договора купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды N 1 от 19.04.2013 г. (N записи 50-50-33/023/2013-192 от 07.05.2013 г.);

- об обязании Управления Росреестра по Московской области восстановить положение, существовавшее до нарушения права, путем внесения изменений в ЕГРП в отношении спорного объекта недвижимого имущества.

о признании недействительным и применении последствий ничтожности договора купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды N 1 от 19.04.2013 г. путем признания недействительными и исключении из ЕГРП ограничений (обременений) права собственности на спорный объект недвижимого имущества( т. 1 л.д. 2-6, т.3 л.д. 4-9).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-26661/13 от 18.10.2013 г. в удовлетворении заявленных требований отказано (т. 3 л.д. 29-31).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, - ООО "Стройрезерв" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, считая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права (т. 3л.д. 38-44).

Индивидуальный предприниматель Кошкина Наталья Тимуровна также обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в порядке ст. 42 АПК РФ в которой просит привлечь ИП Кошкину Н.Т. в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Стройрезерв" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Стройрезерв" поддержал апелляционную жалобу ИП Кошкиной Н.Т.

Представитель ИП Кошкиной Н.Т. поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Автодом" возражал против доводов заявителей апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Управления Росреестра по Московской области, ИП Бокаревой Ю.Ю. надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу ООО "Стройрезерв" не подлежащей удовлетворению, а производство по апелляционной жалобе ИП Кошкиной Н.Т. подлежащим прекращению.

В обоснование заявленных исковых требований ООО "Стройрезерв" указало, что 06.05.2013 г. ООО "Стройрезерв" получило уведомление государственного регистратора Ступинского отдела Управления Росреестра по Московской области о произведенной государственной регистрации ограничения (обременения) на вышеуказанный объект недвижимости (том 1, л.д. 106), а именно договора аренды части нежилого помещения N 01/50-07 от 01.08.2007 г. В ЕГРП внесена запись о регистрации договора N 50-50-33/021/2013-185 от 18.04.2013 г.).

Также, 20.05.2013 г. истцом получено уведомление Ступинского отдела Управления Росреестра по Московской области о произведенной государственной регистрации ограничения (обременения) на вышеуказанный объект недвижимости (том 1, л.д. 106а), а именно договора купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды N 1 от 19.04.2013 г. В ЕГРП внесена запись о регистрации договора N 50-50-33/023/2013-192 от 07.05.2013 г.). При этом, ООО "Стройрезерв" не давало согласия на передачу прав и обязанностей по договору аренды иным лицам.

Кроме того, истец указал, что договор аренды части нежилого помещения N 01/50-07 от 01.08.2007 г. уполномоченным лицом со стороны Общества не подписывался, поскольку Бакулин А.А. не имел права подписывать договор от имени ООО "Стройрезерв", т.к. не являлся единоличным исполнительным органом Общества; протокол общего собрания участников ООО "Стройрезерв" от 07.06.2007 г., в ходе которого были досрочно прекращены полномочия директора Карповецкого С.Л., а обязанности директора Общества возложены на Бакулина А.А., был признан недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 19.11.2007 г. по делу N А41-К1-10515/07. ООО "Стройрезерв" Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Стройрезерв" с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, суд первой инстанции, исходил из того, что признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании или назначении директора общества не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена по вступления в силу решения суда. Также суд первой инстанции указал, что действующее законодательство не устанавливает порядок и форму согласия арендодателя на совершение арендатором сделок субаренды, перенайма и других, упомянутых в данном пункте. И исследовав представленные в материалы дела документы, не усмотрел нарушения регистрирующим органом порядка регистрации оспариваемых договоров и внесения в ЕГРП сведений об ограничении (обременении) права.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Стройрезерв" указывает, что суд первой инстанции не применил нормы права, подлежащие применению в данном споре.

Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами заявителя апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно п.1. ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, недействительная по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, является оспоримой сделкой, то есть в силу указанной нормы статьи 166 ГК РФ, последствия ее недействительности могут применяться исключительно по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки. Согласно п.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Понятие сделки раскрывается через определение, содержащееся в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации: сделками признаются действия граждан или юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

На основании свидетельства о государственной регистрации права серии 50АД N 381687 от 04.04.2003 г. ООО "Стройрезерв" принадлежит на праве собственности объект недвижимого имущества: часть главного корпуса базы УПТК, общей площадью 2680,30 кв.м., инв. N 5649, лит. А, а1, расположенного по адресу: Московская область, г.Ступино, ул.Пристанционная, условный номер N 50:33:10:00720:002:0005 (том 1, л.д. 107).

На основании Постановления Главы Ступинского муниципального района N 2279-п от 02.10.2001 г., адрес указанного объекта недвижимости изменен на: Московская область, г.Ступино, ул.Крылова, владение 16, корп. 1, что подтверждается справкой от 21.01.2008 г. (л.д. 111).

01.08.2007 г. между ООО "Стройрезерв" (арендодатель) и Хлопковой Ю.Ю. (арендатор) заключен договор аренды N 01/50-07 в соответствии с условиями которого, арендатору предоставляется в аренду часть нежилого помещения общей площадью 500 кв.м., расположенной в нежилом помещении - части главного корпуса базы УПТК, общей площадью 2680,30 кв.м., инвентарный номер 5649, лит.А, расположенного по адресу: Московская область, г.Ступино, ул.Пристанционная, условный номер N 50:33:10:00720:002:0005. Арендуемое помещение включает в себя помещения, обозначенные на поэтажном плане за номерами N 1, 2, 3, 5. (том 2, л.д. 7-10)

01.08.2007г.арендованное помещение передано арендатору по акту приема-передачи.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке Ступинским отделом Управления Росреестра (запись о регистрации N 50-50-33/021/2013-185 от 18.04.2013 г.).

В соответствии со свидетельством о заключении брака серии II-ИК N 604635 от 21.07.2007 г., Хлопкова Ю.Ю. изменила фамилию на Бокареву (том 2, л.д. 17).

Со стороны арендатора ООО "Стройрезерв" указанный договор аренды подписан директором Бакулиным А.А.

Из представленных по запросу суда налоговым органом документов (том 2, л.д. 62-83) усматривается, что согласно протоколу общего собрания участников ООО "Стройрезерв" от 07.06.2007 г., участниками принято решение об избрании директором Общества Бакулина А.А. В дальнейшем, на основании общего собрания участников от 30.07.2007 г., полномочия директора Бакулина А.А. были прекращены с 30.07.2007 г., с указанной даты директором Общества назначен Тютчев А.В.

Вместе с тем, 08.06.2007 г. в ЕГРЮЛ внесены изменения - запись о лице, имеющем право без доверенности действовать об имени юридического лица, которым является Бакулин А.А. (ГРН N 2075045014614) (том 2, л.д. 79-80).

08.08.2007 г. в ЕГРЮЛ также внесены изменения - запись о лице, имеющем право без доверенности действовать об имени юридического лица, которым является Тютчев А.В. (ГРН N 2075045017298) (том 2, л.д. 79-81).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.11.2007 г. по делу N А41-К1-10515/07 было признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Стройрезерв" от 07.06.2007 г. по всем пунктам повестки дня. Судебный акт вступил в законную силу 19.12.2007 г. (том 1, л.д. 12-15)

При этом. на момент совершения оспариваемой сделки - договора аренды части нежилого помещения N 01/50-07 от 01.08.2007 г., полномочия директора Бакулина А.А. как единоличного исполнительного органа ООО "Стройрезерв", уполномоченного от имени Общества совершать сделки, были подтверждены сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ (запись от 08.06.2007 г., ГРН N 2075045014614). Решение общего собрания участников ООО "Стройрезерв" от 07.06.2007 г. было признано недействительным судом лишь 19.12.2007 г., после вступления в силу вышеупомянутого судебного акта по делу N А41-К1-10515/07. и признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Установив отсутствие основания для признания оспариваемого договора недействительным, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора аренды N 01/50-07 от 01.08.2007 г. и указал на отсутствие оснований для исключения записи об ограничении (обременении) прав на спорное имущество из ЕГРП (номер регистрации N50-50-33/021/2013-185 от 18.04.2013 г.).

19.04.2013 г между Бокаревой Ю.Ю. (продавец) и ООО "Автодом" (покупатель) также был подписан договор купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды N 1. (том 2, л.д. 29-34).

Предметом данного договора является уступка покупателю прав аренды нежилого помещения общей площадью 500 кв.м., расположенной в нежилом помещении - части главного корпуса базы УПТК, общей площадью 2680,30 кв.м., инвентарный номер 5649, лит. А, расположенного по адресу: Московская область, г.Ступино, ул.Пристанционная, условный номер N 50:33:10:00720:002:0005 (помещения обозначены на поэтажном плане за номерами N 1, 2, 3, 5).

На основании заявления ООО "Автодом" от 19.04.2013 г., Ступинский отделом Управления Росреестра произведена государственная регистрация договора купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды N 1 от 19.04.2013 г.

В ЕГРП внесена запись о регистрации N 50-50-33/023/2013-192 от 07.05.2013 г.

Пунктом 4.5 договора аренды N 01/50-07 от 01.08.2007 г. предусмотрено, что арендатор вправе сдать помещение в субаренду либо уступить свои права по договору без получения дополнительного согласия арендодателя.

Таким образом, руководствуясь статьей 615 Гражданского кодекса Российской Федерации пунктом 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" суд первой инстанции обоснованно указал, что оснований для признания недействительным договора купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды N 1 от 19.04.2013 г. не имеется, а также о применении заявленных истцом последствий его недействительности (ничтожности), арбитражным судом также не усматривается.

По запросу суда первой инстанции Управлением Росреестра по Московской области в материалы дела представлены копии документов дела правоустанавливающих документов на спорный объект недвижимого имущества (том 2, л.д. 107-163), представленных при проведении государственной регистрации обременений по заявлениям Бокаревой Ю.Ю. (запись N 50-50-33/021/2013-185 от 18.04.2013 г.) и ООО "Автодом" (запись N 50-50-33/023/2013-192 от 07.05.2013 г.).

В ходе проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ производится правовая экспертиза документов, представленных на государственную регистрацию, и проверка законности сделки, повлекшей возникновение, изменение или прекращение права собственности.

Таким образом, при отсутствии противоречий и оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав вносится запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество, совершается надпись на правоустанавливающих документах и выдается удостоверение о произведенной государственной регистрации прав.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал, что нарушений регистрирующим органом порядка регистрации оспариваемых договоров и внесения в ЕГРП сведений об ограничении (обременении) права не усматривается.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что судом первой инстанции указано краткое изложение заявленных требований и возражений, объяснений, заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле. В мотивировочной части решения приведены фактические обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения. Также мотивировочная часть решения содержит обоснование принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 статьи 170 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Производство по апелляционной жалобе ИП Кошкиной Н.Т. подлежит прекращению в связи следующим.

Часть 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Согласно позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. При этом, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

В обоснование права на обращение с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области N А41-26661/13 от 18.10.2013 г. ИП Кошкина Н.Т. ссылается на обстоятельства нарушения оспариваемым решением прав указывая на заключенный 01.01.2013 года договор аренды нежилого посещения по адресу: Московская область, г.Ступино, ул.Крылова, вл. 16, корп. 1 заключенный между ООО "Стройрезерв" ИП Кошкиной Н.Т.

Согласно п. 6.2 срок действия договора с 02.01.2013 по 30.11.2013 г.

Как следует из п. 6.3 договора срок действия договора может быть пролонгирован путем соглашения в письменной форме.

Доказательств заключения соглашения о пролонгации договора в установленном законом порядке суду не представлено, таким образом 30.11.2013 г. срок действия договора закончился.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд полагает недоказанным обстоятельство принятия спорного судебного акта непосредственно о правах и обязанностях ИП Кошкиной Н.Т. и нарушения им прав и законных интересов указанного лица.

Принимая во внимание изложенное, производство по апелляционной жалобе ИП Кошкиной Н.Т. на решение Арбитражного суда Московской области N А41-26661/13 от 18.10.2013 г. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271, статьей 104, пунктом 1 части 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2013 года по делу N А41-26661/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройрезерв" без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя Кошкиной Н.Т. - прекратить.

Выдать индивидуальному предпринимателю Кошкиной Н.Т. справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Д.Д. Александров Л.Н. Иванова