Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2014 г. N 13АП-28159/13

г. Санкт-Петербург

03 марта 2014 г.

Дело N А26-4274/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от ответчика: Мяхрюшин И.А. по доверенности от 19.12.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28159/2013) Жарковой М.А.

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.11.2013 по делу N А26-4274/2012 (судья Москалева Е.И.), принятое

по иску конкурсного управляющего ЗАО "СЛ-Инвест" Лукина А.И.

к Мяхрюшину А.Н.

об оспаривании договора купли-продажи здания блока цехов от 10.12.2008, заключенного между должником и Мяхрюшиным А.Н.,

в деле о банкротстве ЗАО "СЛ-Инвест" (ОГРН 1021000510376, ИНН 1001011744)

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20 марта 2013 года закрытое акционерное общество "СЛ-Инвест" (далее - ЗАО "СЛ-Инвест", должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лукин Андрей Игоревич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30 марта 2013 года N 55.

17 сентября 2013 года конкурсный управляющий Лукин А.И. (далее - заявитель) обратился в суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи здания блока цехов от 10.12.2008, заключенного между должником и Мяхрюшиным Александром Николаевичем (далее - ответчик).

Определением от 15.11.2013 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Жаркова М.А. просит данный судебный акт отменить и принять новый. В обоснование своих доводов указывает на то, что судом неправильно принято во внимание заявление ответчика о применении срока исковой давности, поскольку на дату обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки должника трехгодичный срок на подачу иска не истек. Помимо указанного, податель жалобы обращает внимание на то, что в определении от 20.05.2013 установлено, что в деле о банкротстве ЗАО "СЛ - Инвест" отсутствуют сведения и документы, подтверждающие оплату имущества, переданного ответчику, сделка была совершена по заниженной цене (в пять раз ниже рыночной стоимости), то есть отсутствует равноценность встречного предоставления по сделке, на дату заключения договора общество обладало признаками неплатежеспособности. Полагает, что требования, заявленные управляющим должника, подлежат удовлетворению.

Ответчик в отзыве просит оставить определение суда без изменения, отказав в удовлетворении апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

10 декабря 2008 года между должником и Мяхрюшиным А.Н. был заключен договор купли-продажи блока цехов с бытовыми помещениями и смесительным узлом, по адресу: г. Петрозаводск, ул. Заводская, 4.

Стоимость объекта составила 5 000 000 руб.

Право собственности ответчика на помещение было зарегистрировано в январе 2009 года.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка имеет признаки недействительности, предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", является подозрительной ввиду неравноценности встречного предоставления, обратился в суд с настоящим заявлением. Пояснил, что, по мнению одного из конкурсных кредиторов, Жарковой М.А., цена сделки является явно заниженной, так как сам Мяхрюшин А.Н. после сделки выставил на продажу указанное здание через Фонд имущества Республики Карелия по цене в 25 000 000 руб. Другими сведениями о реальной стоимости проданного объекта конкурсный управляющий не обладает. В подтверждение чего представлена распечатка с сайта ГУП РК "Фонд государственного имущества Республики Карелия" с объявлением о продаже указанного объекта 01.06.2011 с вышеназванной начальной ценой продажи.

Ответчик заявленное требование не признал, указав, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной по признакам недействительности, предусмотренным положениями статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отсутствуют. Оспариваемая сделка совершена за пределами сроков подозрительности, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", как годичного, предусмотренного для сделок с неравноценным встречным предоставлением (часть 1 статьи 61.2), так и трехгодичного срока, предусмотренного для сделок, направленных на причинение вреда кредиторам (часть 2 статьи 61.2). Кроме того, заявитель не доказал того, что реальная стоимость объекта купли-продажи значительно ниже его продажной стоимости, также не доказано то обстоятельство, что Мяхрюшин А.Н. является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениям, данными в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом установлено, что спорная сделка совершена за пределами указанного срока, так как договор был заключен 10.12.2008, государственная регистрация перехода права собственности была осуществлена 14.01.2009, а дело о банкротстве ЗАО "СЛ-Инвест" было возбуждено 11 мая 2012 года (заявление подано 04.05.2012).

Таким образом, следует признать верным вывод суда первой инстанции о том, что требования не подлежат удовлетворению, так как в данном случае заявителем требования, применительно к заявленному основанию оспаривания, пропущен срок на его подачу. Совершение сделки за пределами тех сроков, которые предусмотрены названной выше нормой Закона о банкротстве, являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Довод апелляционной жалобы о том, что конкурсным управляющим не пропущен срок исковой давности на подачу настоящего заявления, отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности. Данное условие определяет оспоримый характер сделок, применительно к положениям главы III.1 Закона о банкротстве, при этом подразумевается, что при соответствующем оспаривании в деле о банкротстве сделок с участием должника сроки, устанавливаемые непосредственно положениями ст.ст. 61.2, 61.3, также должны приниматься во внимание в качестве сроков, определяющих пределы периода оспаривания подозрительных сделок относительно периода введения процедур банкротства.

Как верно отмечено в определении суда, оспариваемая сделка была совершена за пределами трехлетнего срока, предусмотренного для оспаривания сделок по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поэтому оснований для применения пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 также не имеется. Довод подателя жалобы о том, что оспариваемая сделка была совершена под условием, что предполагает иное исчисление срока исковой давности, апелляционный суд не может признать обоснованным. Как полагает апелляционный суд, содержащаяся в разделе 4 оспариваемого договора (пункт 4.2) запись о том, что покупатель обязуется не продавать здание в течение 360 дней, а продавец имеет право здание купить, не может расцениваться как юридически значимое обстоятельство, указывающее на факт заключения сделки под условием, в том числе исходя из толкования условий сделки применительно к положениям статьи 157 Гражданского кодекса РФ. Все действия сторон по сделке купли - продажи свидетельствовали о ее реальном исполнении, в том числе, в отношении соблюдения ее возмездности, что дополнительно установлено по материалам дела N А26-10722/2012, в рамках которого имеется вступивший в законную силу судебный акт. Переход права собственности от продавца к покупателю был зарегистрирован, соответственно, у покупателя возникли правомочия собственника (владения, пользования, распоряжения) в отношении приобретенного имущества, данное право не признано недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В свою очередь, условия пункта 4.2 договора не являлись для сторон императивно обязывающими, не устанавливали императивно обязывающих отлагательных либо отменительных условий, и фактически свидетельствовали о его декларативном характере, в связи с чем данный пункт договора не указывает на необходимость его трактовки и толкования в качестве условия, предопределяющего момент возникновения соответствующих обязательств и правовых последствий для лиц, совершивших сделку.

В заявлении, поданном в суд, в качестве основания заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на такой критерий недействительности сделки, как неравноценное встречное предоставление, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Бремя доказывания в данном случае возлагается на заявителя.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим не представлено доказательств заключения сделки по неравноценной цене.

Так, объявление о продаже имущества с торгов по иной цене, чем цена договора купли-продажи, не может являться достаточным доказательством неравноценности встречного предоставления по договору купли-продажи от 10.12.2008, поскольку для целей определения достоверности итоговой величины рыночной стоимости объекта оценки и по смыслу статьи 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" N 135-ФЗ от 29.07.1998 единственным документом, содержащим сведения доказательственного значения, является отчет об оценке, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" N 135-ФЗ от 29.07.1998 и соответствующий требованиям Федерального стандарта оценки, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 N 254.

Отчет об оценке заявителем в материалы дела не представлен. Соответствующих ходатайств не заявлено.

Данные вышеуказанного объявления не могут рассматриваться как доказательства того, что указанная в нем стоимость объектов недвижимого имущества определена применительно к сделкам купли-продажи в соответствии с требованиями абзаца первого пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, поскольку имело целью продажу имущества с торгов. Таким образом, достоверных сведений, подтверждающих необоснованность и заведомую неравноценность цены оспариваемой сделки при ее заключении и исполнении, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принимая во внимание положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения Пленума ВАС РФ в Постановлении от 23.12.2010 N 63, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной, исходя из отсутствия доказательств того, что сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам ввиду отсутствия данных о предъявленных на тот момент требованиях кредиторов к должнику, сведений о его неплатежеспособности, доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику и его осведомлённости о цели причинения вреда, равно как и факта причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой.

При указанных обстоятельствах заявление конкурсного управляющего правомерно оставлено без удовлетворения.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального права, и оснований для отмены определения суда первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе остаются на ее подателе на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.11.2013 по делу N А26-4274/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков И.Г. Медведева