Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2014 г. N 20АП-1290/14

Тула

9 апреля 2014 г.

Дело N А09-5381/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.04.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мордасова Е.В., судей Федина К.А. и Ерёмичевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Верулидзе Н.Д., при участии от истца - закрытого акционерного общества "МЕТАКЛЭЙ" (г. Карачев, Брянской области, ОГРН 1093254010376, ИНН 3254506029) - Небогиной М.Н. (доверенность от 19.12.2013, паспорт), Кибальчич И.В. (доверенность от 18.11.2013, паспорт), от ответчика - закрытого акционерного общества "ЦТК-ЕВРО" (г. Москва, Сосенское поселение, ж/к Дубровка, ОГРН 1027700579500, ИНН 7707273421) - Мирсаитовой Г.З. (доверенность от 16.12.2013, паспорт), Лазерь М.И. (доверенность от 03.03.2014, паспорт), от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - общества с ограниченной ответственностью "ПрофТексГрупп" (г. Москва, ОГРН 1107746153481, ИНН 7729650803) - Шубиной О.В. (доверенность от 22.11.2013, паспорт), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - закрытого акционерного общества "ЕвроТехКом" (Московская область, Ленинский район, г. Видное, ОГРН 1065003026626, ИНН 5003063897), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ЦТК-ЕВРО" на определение Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2014 по делу N А09-5381/2013 (судья Матвеева Н.И.), установил следующее.

Закрытое акционерное общество "МЕТАКЛЭЙ" (далее - ЗАО "МЕТАКЛЭЙ") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ЦТК-ЕВРО" (далее - ЗАО "ЦТК-ЕВРО") о взыскании 866 561 доллара США 16 центов, что составляет 27 834 047 рублей 18 копеек (по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату подачи искового заявления в арбитражный суд), в том числе 850 042 доллара США 50 центов предоплаты по договору поставки от 28.03.2011 N Ц-10/280311-41 за комплект оборудования из двух центрифуг с полным гидравлическим приводом, фирмы "Деррик Корпорейшен", модификации DE 7200 FVD, и 16 519 долларов США 16 центов процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 07.02.2013 по 20.06.2013.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПрофТексГрупп" (далее - ООО "ПрофТексГрупп") и закрытое акционерное общество "ЕвроТехКом" (далее - ЗАО "ЕвроТехКом).

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, замене в рамках настоящего дела ответчика, ЗАО "ЦТК-ЕВРО", на ООО "ПрофТексГрупп", в связи с заключением договора от 24.07.2013 N Ц-21/07 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки (том 3, л. д. 5).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.08.2013 по делу N А09-5381/2013 ходатайство ЗАО "ЦТК-ЕВРО" о замене ответчика, ЗАО "ЦТК-ЕВРО", на ООО "ПрофТексГрупп", оставлено без удовлетворения (том 4, л. д. 31 - 34).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2013 определение Арбитражного суда Брянской области от 14.08.2013 по делу N А09-5381/2013, оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО "ЦТК-ЕВРО" без удовлетворения (том 9, л. д. 85, 89).

ЗАО "ЦТК-ЕВРО" повторно завило ходатайство о процессуальном правопреемстве, замене в рамках настоящего дела ответчика, ЗАО "ЦТК-ЕВРО", на ООО "ПрофТексГрупп", в связи с заключением договора от 24.07.2013 N Ц-21/07 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2014 в удовлетворении ходатайства отказано.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения, просит его отменить. Обосновывая свою позицию, общество ссылается на надлежащее исполнение им договора поставки, что делает возможным между сторонами процессуальное правопреемство по договору от 24.07.2013 N Ц-21/07 возмездной уступки прав (цессии).

В судебном заседании представители ЗАО "ЦТК-ЕВРО" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение об отказе в процессуальном правопреемстве отменить.

Представители ЗАО "МЕТАКЛЭЙ" с доводами апелляционной жалобы не согласились, по основаниям, изложенным в отзыве. По мнению общества, поскольку настоящий спор возник из обязательства поставки качественного оборудования, где ЗАО "ЦТК-ЕВРО" являлось должником-лицом обязанным поставить оборудование ЗАО "МЕТАКЛЭЙ", то уступка права требования не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, не цессионария. Просили оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "ПрофТексГрупп" поддержал апелляционную жалобу, считая, что право ответчика на ходатайство о процессуальном правопреемстве законно и подлежит удовлетворению. Представитель также указал, что третье лицо согласно с процессуальным правопреемством и в случае вынесения Арбитражным судом Брянской области решения об удовлетворении исковых требований полностью готово нести обязательства перед истцом. Просил определение суда отменить, апелляционную жалобу ЗАО "ЦТК-ЕВРО" - удовлетворить.

Третье лицо - ЗАО "ЕвроТехКом" в суд апелляционной инстанции представителей не направило. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие представителей третьего лица.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела следует, что 24.07.2013 между ЗАО "ЦТК-ЕВРО" (цедент) и ООО "ПрофТексГрупп" (цессионарий) был подписан договор N Ц-21/07 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту в момент подписания настоящего договора права требования, возникшие из договора поставки от 28.03.2011 N Ц-10/280311-41, заключенного между цедентом и ЗАО "МЕТАКЛЭЙ" (должник), в полном объеме и на условиях, установленных договором поставки между цедентом и должником (том 3, л. д. 10 - 14).

Согласно пунктам 1.2, 2.2 договора уступки прав право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 354 000 долларов США, в том числе задолженность по оплате оставшихся 25 % стоимости поставленного товара в размере суммы 295 000 долларов США и пени за просрочку оплаты с учетом ограничения размере 5 % стоимости товара в размере 59 000 долларов США; в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору поставки цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 300 000 руб.

По акту от 24.07.2013 N 1 приема-передачи документов, являющемуся приложением N 1 к договору от 24.07.2013 N Ц-21/07 уступки права (цессии), цедент передал, а цессионарий принял перечисленные в акте документы, относящиеся к предмету передаваемого по договору права.

Оплата цессионарием цеденту во исполнение условий договора от 24.07.2013 N Ц-21/07 денежных средств в размере 300 тыс. рублей произведена платежным поручением от 25.07.2013 N 154.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.01.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей. Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. При этом приведенная норма является императивной и направлена на защиту прав и законных интересов участников обязательственных отношений.

Судом установлено, что ЗАО "ЦТК-ЕВРО" является кредитором и должником в одном лице, в связи с чем передача прав (лишь права требования кредиторской задолженности) без передачи соответствующих обязательств противоречит требованиям пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом истец согласие на перевод долга ответчику не давал.

Из материалов дела также следует, что в рамках настоящего дела рассматривается исковое заявление ЗАО "МЕТАКЛЭЙ" о взыскании с ЗАО "ЦТК-ЕВРО" 27 834 047 рублей 18 копеек (по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату подачи искового заявления в арбитражный суд) предоплаты по договору поставки от 28.03.2011 N Ц-10/280311-41 и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с поставкой центрифуг ненадлежащего качества.

В связи с имеющимся спором о качестве поставленного оборудования по ходатайству стороны назначена комплексная инженерно-техническая экспертиза.

Уступка права (требования) оплаты долга не может привести к переводу на цессионария (ООО "ПрофТексГрупп") соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте (ЗАО "ЦТК-ЕВРО"), как стороне договора поставки. Для замены должника необходим перевод долга. В данном случае сделка по переводу долга не совершалась, поэтому на ЗАО "ЦТК-ЕВРО" продолжают лежать обязанности, вытекающие из исполнения им договора по поставке истцу оборудования надлежащего качества.

С учетом данных обстоятельств, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для установления процессуального правопреемства соответствует материалам дела и положениям статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, а доводы подателя жалобы об обратном несостоятельны и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей жалобы.

Ответчиком при подаче апелляционной жалобы была уплачена государственная пошлина по платежному поручению от 24.02.2014 N 2178 в сумме 2 000 рублей.

Вместе с тем, в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается, в связи с чем госпошлина в сумме 2 000 рублей подлежит возврату ЗАО "ЦТК-ЕВРО" из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2014 по делу N А09-5381/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "ЦТК-ЕВРО" (г. Москва, Сосенское поселение, ж/к Дубровка, ОГРН 1027700579500, ИНН 7707273421) из федерального бюджета 2 000 рублей ошибочно уплаченной государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мордасов

Судьи

К.А. Федин Н.В. Ерёмичева