Гурин О.Ю., Аршба К.А. Правовые последствия применения различных способов обеспечения исполнения контракта (Книга "Публичные закупки: проблемы правоприменения. Материалы IV Международной конференции (10 июня 2016 г., МГУ имени М.В. Ломоносова) (авторский коллектив)". - "Юстицинформ", 2016 г.)

Правовые последствия применения различных способов обеспечения исполнения контракта

Гурин О.Ю.,

главный редактор журнала "ПРОГОСЗАКАЗ.РФ"

Аршба К.А.,

учредитель журнала "ПРОГОСЗАКАЗ.РФ"

Обеспечение исполнения контракта (далее - ОИК) в обязательном порядке предоставляется при заключении контракта победителями конкурсов и аукционов, а также в ряде других случаев (ч. 1, 2, 4 ст. 96 Федерального закона от 5 апреля 2013 г. N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд"; далее - Закон N 44-ФЗ). Существуют две формы предоставления ОИК: банковская гарантия, соответствующая требованиям ст. 45 Закона N 44-ФЗ, и внесение денежных средств на счет, указанный заказчиком (ч. 3 ст. 96 Закона N 44-ФЗ). При этом участник закупки, с которым заключается контракт, самостоятельно определяет способ ОИК.

Вместе с тем законодательство о контрактной системе зачастую не содержит четких указаний, какие именно обязательства должны обеспечиваться предоставленным ОИК. Это может быть основное обязательство по контракту (т.е. непосредственно поставка товаров, выполнение работ, оказание услуг), а может быть и денежное обязательство - например, обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора.

Соответственно, на практике оказывается совершенно неясно, каким образом заказчик в праве (и обязан) распорядиться поступившим в его распоряжение ОИК, если его контрагент не исполнил принятые на себя по контракту обязательства либо исполнил их ненадлежащим образом. Поскольку Закон N 44-ФЗ не определил соотношение ОИК и неустойки, заказчики пытаются установить такое соотношение опытным путем, действуя на свой страх и риск. Технически возможны следующие сценарии:

- удержать всю сумму ОИК, а сверх нее взыскать еще и сумму неустойки;

- удержать из суммы ОИК только сумму неустойки, либо вернуть сумму ОИК исполнителю контракта в полном объеме, если последний добровольно уплатил начисленную ему неустойку.

Какой из представленных вариантов наиболее корректен с юридической точки зрения? Ответ на этот вопрос будет разниться в зависимости от избранного исполнителем контракта способа ОИК. Как будет показано ниже, правовая природа различных способов ОИК вовсе не одинакова.

Правовой статус денежных средств, внесенных в качестве ОИК

Обратимся к системе способов обеспечения исполнения обязательств, предусмотренных гл. 23 ГК РФ, и попытаемся понять, к какому из них можно отнести предоставление ОИК путем внесения денежных средств на счет, указанный заказчиком. Как следует из п. 1 ст. 321 ГК РФ, возможны следующие способы обеспечения исполнения обязательств:

1. Неустойка;

2. Залог;

3. Удержание вещи должника;

4. Поручительство;

5. Независимая гарантия;

6. Задаток;

7. Обеспечительный платеж;

8. Другие способы, предусмотренные законом или договором.

Несовершенство норм Закона N 44-ФЗ, регламентирующих ОИК, предоставляемое путем внесения денежных средств на указанный заказчиком счет, стало причиной появления множества несовместимых друг с другом трактовок его юридической природы, приводящих к совершенно различным правовым последствиям. На практике, такое ОИК расценивали как:

1. Составную часть договорной неустойки (некий штраф, предоплаченный под отлагательным условием);

2. Залог;

3. Обеспечительный платеж;

4. Иной способ обеспечения исполнения обязательств, установленный специальным законом (т.е. Законом N 44-ФЗ) или договором.

Атмосферу полной неразберихи хорошо иллюстрирует тот факт, что даже непосредственным разработчиком Закона N 44-ФЗ - Минэкономразвития России - в течение одного только 2015 г. были направлены "разъяснительные" письма, содержащие взаимоисключающие позиции по данному вопросу. Впрочем, обо всем по порядку.

1. В письме от 5 марта 2015 г. N Д28и-544 Департамент развития контрактной системы сообщает, что в случае ненадлежащего исполнения обязательств по контракту денежные средства, депонированные на указанном заказчиком счете в качестве ОИК, не возвращаются поставщику (подрядчику, исполнителю). В следующем письме, от 15 июля 2015 г. N Д28и-2157, аналогичная позиция сформулирована для случая неисполнения обязательств.

При этом Департамент развития контрактной системы указывает, что ОИК обеспечивает исполнение именно основного обязательства исполнителя контракта. Обязательства по уплате неустойки возникают вследствие неисполнения основного обязательства, а значит не относятся к числу основных и не могут быть оплачены за счет средств ОИК. Соответственно, неустойка не может быть оплачена за счет средств ОИК, т.к. является неосновным обязательством по контракту, исполнение которого обеспечено денежными средствами, внесенными на указанный заказчиком счет. Следовательно, неустойка должна взыскиваться сверх суммы ОИК, независимо от удержания последней.

Данный подход позволяет интерпретировать ОИК, предоставленное денежными средствами, либо как составную часть договорной неустойки либо как иной способ обеспечения исполнения обязательств, установленный специальным законом (т.е. Законом N 44-ФЗ).

Отметим, что первый из названных подходов противоречит требованиям ч. 8 ст. 34 Закона N 44-ФЗ, в соответствии с которой размер штрафа устанавливается контрактом в виде фиксированной суммы, порядок определения которой предусмотрен постановлением Правительства Российской Федерации от 25 ноября 2013 г. N 1063. Установление иных штрафов (в частности, удержание суммы ОИК, предоставленного посредством внесения денежных средств на счет заказчика) Законом N 44-ФЗ не предусмотрено. Поэтому, если уж и придерживаться данной позиции, будет корректнее говорить об ином способе обеспечения исполнения обязательств, установленном специальным законом (т.е. Законом N 44-ФЗ).

В судебной практике подобная позиция встречается крайне редко. К числу таких исключений можно отнести постановление Третьего ААС от 5 февраля 2016 г. по делу N А74-8796/2015: суд указал, что денежные средства, внесенные в качестве ОИК, обеспечивают исполнение поставщиком контракта в полном объеме и возвращаются ему лишь в случае исполнения им принятых на себя обязательств. Суд посчитал недопустимым частичный возврат обеспечительного платежа в отсутствие доказательств поставки товара в полном объеме (в данном случае товар действительно был недопоставлен), поскольку возможность такого частичного возврата ОИК не была предусмотрена контрактом.

2. В письме от 21 сентября 2015 г. N Д28и-2829 Департамент развития контрактной системы сообщает, что в случае неисполнения обязательств по контракту заказчик возвращает ОИК, уменьшенное на размер неустойки. Если же исполнитель контракта добровольно выплатил неустойку, заказчик возвращает ОИК в полном объеме. Аналогичная позиция сформулирована также в письме от 14 октября 2015 г. N Д28и-3055.

Нетрудно заметить, что данная позиция полностью отрицает подход, который был изложен в первой группе писем Минэкономразвития России (от 5 марта 2015 г. N Д28и-544, от 15 июля 2015 г. N Д28и-2157), рассмотренных нами выше. Примечательно, что законодательство о контрактной системе в период направления всех приведенных "разъяснений" не претерпевало каких-либо изменений в части норм, регламентирующих предоставление ОИК. Полагаем, что подобная нестабильность подходов к разрешению одной и той же правовой проблемы приводит к отсутствию предсказуемых "правил игры" для участников контрактной системы, что не лучшим образом способствует ее развитию.

Вместе с тем позиция, сформулированная регулятором контрактной системы в письмах от 21 сентября 2015 г. N Д28и-2829, от 14 октября 2015 г. N Д28и-3055, в большей степени соответствует положениям гражданского законодательства и Закона N 44-ФЗ. Из указанных положений нигде не следует, что неисполнение или ненадлежащее исполнение исполнителем обязательств по контракту является безусловным основанием для полного удержания заказчиком денежных средств, внесенных в качестве ОИК. Закон N 44-ФЗ не содержит норм, позволяющих отнести такое ОИК к мерам гражданско-правовой ответственности, а значит, размер удержания обеспечения в пользу заказчика напрямую зависит от размера имеющихся у него конкретных требований к исполнителю контракта.

Указанный подход позволяет квалифицировать ОИК, предоставленное путем внесения денежных средств на указанный заказчиком счет, как:

- передачу денежных средств в залог;

- обеспечительный платеж (до момента его включения в систему способов обеспечения исполнения обязательств, т.е. до 1 июля 2015 г., обеспечительный платеж рассматривался также как "иной способ обеспечения исполнения обязательств, установленный специальным законом").

Хотя правовые последствия интерпретации ОИК в качестве "залога" и в качестве "обеспечительного платежа" примерно сопоставимы, следует разобраться, чем же все-таки является ОИК, предоставленное путем внесения денежных средств на указанный заказчиком счет.

В судебной практике широко распространена позиция, в силу которой такое ОИК рассматривается как передача денежных средств в залог (см. постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 1 октября 2015 г. по делу N А45-25649/2014, постановление Двенадцатого ААС от 26 февраля 2016 г. по делу N А12-38888/2015, постановление Тринадцатого ААС от 25 февраля 2016 г. по делу N А21-5651/2015, постановления Пятнадцатого ААС от 29 марта 2016 г. по делу N А53-28970/2015, от 28 марта 2016 г. по делу N А53-30802/2015, от 3 марта 2016 г. по делу N А53-26813/2015, постановления Семнадцатого ААС от 6 апреля 2016 г. по делу N А60-42792/2015, от 20 апреля 2016 г. по делу N А50-24894/2015, постановление Двадцатого ААС от 12.04.2016 по делу N А62-7388/2015 и др.).

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога). При этом залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (ст. 337 ГК РФ). Иными словами, даже если согласиться рассматривать внесение суммы ОИК как передачу денежных средств в залог, размер сумм, которые могут быть удержаны из ОИК в пользу заказчика, напрямую зависит от размера имеющихся у последнего конкретных требований к исполнителю контракта. Однако проблема заключается в том, что предмет залога не может быть определен как "денежные средства, находящиеся на банковском счете". Как разъяснил Президиум ВАС РФ еще в информационном письме от 15 января 1998 г. N 26, удовлетворение требований залогодержателя в силу ст. 349, 350 ГК РФ осуществляется путем продажи заложенного имущества с публичных торгов с направлением вырученной суммы в погашение долга, а значит, возможность реализации предмета залога является одним из существенных признаков договора о залоге имущества, и "безналичные деньги" в силу самой своей природы не могут быть переданы в залог по правилам, регулирующим залог вещей.

Данный подход также встречается в судебной практике - см., например, постановление ФАС Уральского округа от 2 февраля 2016 г. по делу N А60-9565/2015, постановление Пятнадцатого ААС от 24 декабря 2015 г. по делу N А53-23136/2015. Кстати говоря, по той же самой причине удержание заказчиком денежных средств, внесенных в качестве ОИК на указанный им счет, нельзя подвести и под такой способ обеспечения исполнения обязательств, как удержание имущества должника (ст. 359 ГК РФ): "безналичные деньги не могут быть предметом права удержания, ибо цель права удержания заключается в удовлетворении требований кредитора за счет стоимости удерживаемой вещи, в результате ее реализации за деньги"*(1).

Таким образом, правильнее всего будет признать денежные средства, вносимые в качестве ОИК на указанный заказчиком счет, обеспечительным платежом. Обеспечительный платеж - новый способ обеспечения исполнения обязательств, введенный в ГК РФ с 1 июля 2015 г. Федеральным законом от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ (см. ст. 381.1, 381.2 ГК РФ).

Как следует из п. 1 ст. 381.1 ГК РФ, денежное обязательство (в т.ч. обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора) может быть обеспечено внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы, которая и представляет собой обеспечительный платеж. Такой платеж может обеспечивать в т.ч. обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства. Обеспечительный платеж подлежит возврату, если обеспеченное обязательство прекратилось, а также если в предусмотренный договором срок не возникли обстоятельства, при наступлении которых держатель обеспечительного платежа получает право на удовлетворение за счет него своих требований (п. 2 ст. 381.1 ГК РФ).

Из сказанного можно сделать несколько важных выводов.

1. Обеспечительный платеж обеспечивает только денежное обязательство. Таким образом, сумма обеспечительного платежа не может быть удержана по факту неисполнения (ненадлежащего исполнения) основного обязательства, если такое обязательство не является денежным.

2. Обеспечительный платеж может обеспечивать обязанность возместить убытки или уплатить неустойку. Следовательно, удовлетворение за счет обеспечительного платежа требований о взыскании неустойки, убытков, возврате аванса и т.д. является абсолютно правомерным.

3. На случай предоставления ОИК в форме обеспечительного платежа заказчику необходимо заблаговременно, еще при формировании документации о закупке определить в проекте контракта обстоятельства, при наступлении которых он получит право на удовлетворение за своих требований за счет обеспечительного платежа на правах его держателя. Иными словами, необходимо расшифровывать, какие именно обстоятельства будут признаваться заказчиком ненадлежащим исполнением обязательств.

Отметим, что уже появились первые судебные определения, где предоставление ОИК путем внесения денежных средств на указанный заказчиком счет квалифицируется именно как обеспечительный платеж. В качестве примера можно привести постановление Пятого ААС от 21 апреля 2016 г. по делу N А51-27586/2015: суд указал, что в случае начисления неустойки, заказчик вправе засчитать обеспечительный платеж в размере начисленной неустойки в счет исполнения соответствующего обязательства на основании абз. 2 п. 1 ст. 381.1 ГК РФ. При этом оставшаяся сумма обеспечительного платежа, превышающая размер начисленной неустойки, должна быть возвращена исполнителю контракта.

Впрочем, существует возможность бесповоротно превратить ОИК, предоставленное путем депонирования денежных средств на указанном заказчиком счете, в "иной способ обеспечения исполнения обязательств, установленный специальным законом (т.е. Законом N 44-ФЗ) или договором". Предпосылки для этого созданы очередным письмом Департамента развития контрактной системы - а именно, письмом от 8 апреля 2015 г. N Д28и-933. В нем ведомство указывает, что условия возврата поставщику денежных средств, внесенных им в качестве ОИК, устанавливаются и регулируются контрактом.

С учетом ссылки на данное письмо, Пятнадцатый ААС в постановлении от 24 декабря 2015 г. по делу N А53-23136/2015 признал, что в соответствии с заключенным контрактом основанием возврата денежных средств, внесенных в качестве ОИК, является надлежащее исполнение контракта. В связи с этим суд посчитал, что возврат предоставленного поставщиком ОИК при прекращении его действия контракта по причине неисполнения (ненадлежащего исполнения) поставщиком принятых на себя обязательств противоречит сущности обеспечения исполнения обязательств.

Сходные выводы можно сделать из постановления ФАС Северо-Западного округа от 15 июня 2015 г. по делу N А44-4577/2014. Суд посчитал недоказанным, что в силу закона либо контракта денежные средства, предоставленные заказчику в качестве ОИК, не подлежат возврату подрядчику после исполнения им основного обязательства, а изменяют свою обеспечительную функцию и становятся мерой ответственности подрядчика за неисполнение отдельных условий этого контракта. Верховный Суд Российской Федерации в определении от 8 сентября 2015 г. N 307-ЭС15-12352 по данному делу также отметил, что ни документация об открытом аукционе, ни контракт не содержат положений о том, что денежные средства, перечисленные в счет ОИК, подлежат удержанию в пользу заказчика или в доход федерального бюджета.

Таким образом, в настоящее время заказчик наделен достаточной свободой сформулировать условия контракта, в силу которых ОИК, внесенное путем депонирования денежных средств на указанном заказчиком счете, лишится своей чисто обеспечительной функции и превратится в меру ответственности исполнителя контракта за неисполнение (ненадлежащее исполнение) его условий. Вместе с тем авторы полагают, что в этом случае произойдет искажение смысла такого ОИК, что может быть расценено как злоупотребление правом: ведь в силу самой своей природы ОИК призвано обеспечивать исполнение контракта, а не служить средством обогащения заказчика. И хотя сейчас еще нельзя зафиксировать соответствующую судебную практику, не исключено ее появление уже в самом ближайшем будущем. Поэтому более правильно (и безопасно!) придавать денежным средствам, внесенным в качестве ОИК на указанный заказчиком счет, функцию обеспечительного платежа.

Предоставление ОИК в форме банковской гарантии

Если ОИК предоставлено в форме банковской гарантии, вопросов о ее правовой природе в качестве способа обеспечения исполнения обязательств не возникает: такая гарантия является разновидностью независимой гарантии (п. 3 ст. 368 ГК РФ). Однако дискуссия об обязательствах, которые ею обеспечиваются, от этого не становится менее острой.

Как следует из п. 1 ч. 2 ст. 45 Закона N 44-ФЗ, банковская гарантия должна быть безотзывной и должна содержать сумму банковской гарантии, подлежащую уплате гарантом заказчику в случае ненадлежащего исполнения обязательств принципалом в соответствии со ст. 96 Закона N 44-ФЗ. Отсюда можно сделать вывод, что банковская гарантия должна обеспечивать надлежащее исполнение основного обязательства принципала, образующего предмет контракта. При этом в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) принципалом принятых на себя по контракту обязательств бенефициару выплачивается вся сумма ОИК, предусмотренная в банковской гарантии.

Тот же вывод можно сделать из п. 4 ст. 368 ГК РФ, в соответствии с которым банковской гарантии должны быть указаны основное обязательство, исполнение по которому обеспечивается гарантией, и обстоятельства, при наступлении которых должна быть выплачена сумма гарантии.

Как предусмотрено п. 2 ч. 2 ст. 45 Закона N 44-ФЗ, банковская гарантия должна содержать обязательства принципала, надлежащее исполнение которых она обеспечивает (п. 2 ч. 2 ст. 45 Закона N 44-ФЗ). Вместе с тем Закон N 44-ФЗ не раскрывает, какие именно это обязательства, и не содержит императивного требования к заказчикам определить такие обязательства при формирования требований к ОИК в извещении об осуществлении закупки (п. 8 ст. 42 Закона N 44-ФЗ) и в документации о закупке (п. 11 ч. 1 ст. 50 - для конкурсной документации, п. 8 ч. 1 ст. 64 Закона N 44-ФЗ - для документации об аукционе, и т.д.).

В связи с изложенным, в большинстве случаев заказчики просто переписывают в документацию о закупке требования к банковской гарантии, предусмотренные ч. 2 ст. 45 Закона N 44-ФЗ. Тем самым заказчики требуют, чтобы банковская гарантия содержала "обязательства принципала, надлежащее исполнение которых обеспечивается банковской гарантией", при этом инициатива по определению состава обеспечиваемых обязательств фактически передается на откуп банку. Естественно, банк прямо заинтересован в том, чтобы минимизировать вероятность уплаты средств по банковской гарантии, поэтому получили широкое распространение попытки кредитных организаций изложить предмет банковской гарантии таким образом, чтобы исключить основное обязательство принципала по контракту из состава состав обеспечиваемых обязательств.

Приведем типичную формулировку такого рода: "Настоящим Гарант безотзывно обязуется возместить Бенефициару убытки при наступлении условий ответственности Гаранта, указанных в настоящей Гарантии, но не более предельной суммы, в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств по Государственному контракту. Гарант не отвечает за невозврат Принципалом авансовых платежей Бенефициару"*(2). Излишне говорить, что неисполнение (ненадлежащее исполнение) контракта далеко не всегда приводит к фактическому появлению убытков на стороне заказчика; даже если убытки действительно образуются, формирование документальной доказательной базы в их отношении для значительного числа заказчиков является весьма сложной задачей. К тому же, формулировка "Гарант не отвечает за невозврат Принципалом авансовых платежей Бенефициару" выводит из-под действия условия о возмещении убытков сумму аванса - в случае неосвоения и невозврата авансовых платежей рассчитывать на их возмещение по банковской гарантии также будет невозможным.

Задача заказчиков - отказываться принимать банковские гарантии с подобными формулировками в качестве ОИК. Судебная практика по данному вопросу складывается в пользу заказчиков: см., например, постановление Северо-Западного округа от 10 июля 2015 г. по делу N А56-69628/2014. Здесь суд поддержал доводы заказчика и посчитал банковскую гарантию не соответствующей требованиям ст. 45 Закона N 44-ФЗ, поскольку вместо обязательства уплатить сумму ОИК в случае неисполнения принципалом обязательств по контракту она содержала лишь обязательство возместить учреждению понесенные в связи с этим убытки.

Аналогичные выводы содержатся также в постановлении ФАС Центрального округа от 8 июня 2015 г. по делу N А62-7092/2014: в данном случае банковская гарантия также обеспечивала лишь обязательства по уплате неустойки и возмещению убытков, но не основное обязательство.

Таким образом, чтобы исключить переход к банку (гаранту) инициативы по определению состава обеспечиваемых обязательств, рекомендуем заказчикам самостоятельно устанавливать перечень соответствующих обязательств в извещении об осуществлении закупки и документации о закупке (в т.ч. в проекте контракта),во исполнение требований п. 2 ч. 2 ст. 45 Закона N 44-ФЗ и п. 4 ст. 368 ГК РФ. Уверены, подобная предусмотрительность позволит избежать значительного числа конфликтных ситуаций.

Возвратимся теперь к вопросу о соотношении ОИК и неустойки применительно к случаю, когда ОИК предоставлено в форме банковской гарантии. Если исходить из письма Департамента развития контрактной системы от 16 января 2015 г. N Д28и-65, неустойка не может быть оплачена за счет средств банковской гарантии, т.к. не является основным обязательством по контракту, исполнение которого обеспечено банковской гарантией.

В данном случае судебная практика подтверждает позицию Минэкономразвития России: см., например, постановление ФАС Московского округа от 16 июля 2015 г. по делу N А40-179824/14. Суд указал, что банк ошибочно трактует взыскиваемую с него заказчиком сумму ОИК как неустойку, поскольку обязанность банка выплатить сумму банковской гарантии установлена сторонами исходя из условий банковской гарантии, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом своих обязательств по муниципальному контракту. Т.к. ненадлежащее исполнение обязательств принципала было подтверждено материалами дела, суд посчитал наступившим условие для выплаты суммы ОИК по банковской гарантии.

Аналогичное решение содержится в постановлении Восьмого ААС от 11 августа 2015 г. по делу N А70-1520/2015 - суд посчитал, что в связи с ненадлежащим исполнением принципалом своих обязательств по государственному контракту банк обязан выплатить всю сумму по банковской гарантии.

Соответственно, взыскание неустойки в этом случае будет происходить совершенно независимо от взыскания суммы ОИК по банковской гарантии, сверх указанной суммы. Можно заметить, что в этом случае нарушается принцип недопустимости двойной ответственности за одно и то же нарушение (nonbis inidem), однако на сегодняшний день данная проблема еще не получила надлежащей правовой оценки в судебной практике.

Выводы

На сегодняшний день способы предоставления ОИК, предусмотренные ч. 3 ст. 96 Закона N 44-ФЗ, не являются равнозначными по своим правовым последствиям. Предоставление ОИК посредством внесения денежных средств на указанный заказчиком счет правильнее всего рассматривать как обеспечительный платеж, и в этом случае все, на что может рассчитывать заказчик - это удержание из суммы ОИК убытков и неустойки. Если же ОИК предоставлено в форме банковской гарантии, в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств исполнителем контракта заказчик вправе взыскать как сумму ОИК по банковской гарантии, так и неустойку.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Гражданское право: В 4 т. Том 3: Обязательственное право: учеб. для студентов вузов, обучающихся по направлению 521400 "Юриспруденция" и по специальности 021100 "Юриспруденция" / [Витрянский В.В. и др.]; отв. ред. - Е.А. Суханов. - 3-е изд., перераб. и доп. - М.: ВолтерсКлувер, 2005. - C. 163.

*(2) URL: http://zakupki.gov.ru/epz/bankguarantee/guaranteeCard/document-info.html? guaranteeId=140951 (дата обращения: 10.05.2016).